澳柯玛股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量为2300.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额77675.33万股的2.96%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
澳柯玛股份有限公司成立于1998年12月28日，于2000年12月29日在上海证券交易所上市，公司证券代码“600336”，证券简称为“澳柯玛”。
公司专注于制冷技术研发和产品制造，是世界知名的制冷装备供应商。目前已形成以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等为发展业务，以新能源家电等为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 4,661,967,639.03 3,750,664,767.91 3,606,857,731.55
归属于上市公司股东的 32,690,185.99 23,955,526.68 19,220,024.60
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 770,553.11 7,377,782.93 8,897,737.87
利润
2017年 2016年 2015年
归属于上市公司股东的 1,795,010,787.14 1,762,320,601.15 1,010,268,823.79
总资产 4,898,172,408.56 4,159,914,747.62 2,829,029,882.89
每股净资产（元/股） 2.31 2.27 1.48
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益(元/股) 0.04 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 1.84 2.34 1.92
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 0.04 0.72 0.89
（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司董事会现由9名董事构成，分别是：非独立董事李蔚、张兴起、张斌、徐玉翠、谢彤阳、赵风雷，独立董事吴尚杰、王爱华、王炬香。
2、监事会构成
公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席李方林、监事会副主席黄卫东、监事刘成虎、马克诠（已辞职）、刘天驰。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：张斌、王英峰、徐玉翠、金湘彧、于正奇、刘金彬、郑培伟。
二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
三、激励方式及标的股票来源
激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2300.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额77675.33万股的2.96%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
（二）激励对象的范围
激励计划涉及的激励对象共计249人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
李蔚 董事长 64 2.78% 0.08%
张兴起 副董事长 57 2.48% 0.07%
张斌 董事、总经理 57 2.48% 0.07%
王英峰 副总经理、董事会秘书 51 2.22% 0.07%
徐玉翠 董事、总会计师、财务负责人 51 2.22% 0.07%
于正奇 副总经理 51 2.22% 0.07%
刘金彬 副总经理 51 2.22% 0.07%
郑培伟 副总经理 51 2.22% 0.07%
中层管理人员、核心骨干（241人） 1867 81.17% 2.40%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
按照本计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股3.87元的50%，为1.94元/股；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股4.03元的50%，为2.02元/股；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股3.93元的50%，为1.97元/股；
4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股3.90元的50%，为1.95元/股；
5、公司2017年度归属于上市公司股东的每股净资产，为2.31元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为2.32元/股。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本计划报经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
（四）激励计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予 33%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 33%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登 34%
