澳柯玛股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二零一八年八月
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）和《澳柯玛股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本计划拟授予的限制性股票数量为2300.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额77675.33万股的2.96%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划授予的激励对象共计249人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
6、本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
用于担保或偿还债务。
8、公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）以2016年净资产收益率为基数，2017年净资产收益率增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019年度净利润增长率不低
第一个解除限售期 于100%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2019年净资产
收益率增长率不低于30%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或
同行业平均水平；2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020年度净利润增长率不低
第二个解除限售期 于150%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2020年净资产
收益率增长率不低于60%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或
同行业平均水平；2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低
第三个解除限售期 于200%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2021年净资产
收益率增长率不低于80%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或
同行业平均水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
14、本计划经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
16、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
特别提示..........................................................2
目录.............................................................5
第一章 释义.....................................................6
第二章 实施本计划的目的.........................................7
第三章 本计划的管理机构.........................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源............................9
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.............10
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...........................11
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件.........................12
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...............................16
第十章 限制性股票的会计处理 .....................................17
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...........................19
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...........................21
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...........................23
第十四章 限制性股票回购注销原则.................................24
第十五章 其他重要事项...........................................26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
澳柯玛、公司 指 澳柯玛股份有限公司
本计划 指 澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司
激励对象 指
董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
