证券代码：600335 证券简称：国机汽车
国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
国机汽车股份有限公司
二○一八年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司拟向激励对象授予990万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额102,973.6837万股的0.96%。
5、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的激励对象为185人，包括：公司董事、高级管理人员、中
高层管理人员及核心业务/技术骨干。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10.54元。股票期权有效
期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、股票期权激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34%
月内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；
第一个行权期 净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分
位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。
第二个行权期 以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；
净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分
位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。
以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；
第三个行权期 净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分
位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国资委审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义...... 6
二、股票期权激励计划的目的......7
三、股票期权激励计划的管理机构......8
四、激励对象的确定依据和范围......9
五、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 10
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期......11
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......13
八、激励对象获授权益、行权的条件......14
九、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 19
十、股票期权会计处理...... 21
十一、股票期权激励计划的实施程序......23
十二、公司/激励对象各自的权利义务......26
十三、公司/激励对象发生异动的处理......28
十四、附则......30
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国机汽车、本公司、公司指 国机汽车股份有限公司。
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司。
股票期权激励计划、本激指 国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划。
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
止。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《国机汽车股份有限公司章程》。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 股票期权激励计划
