证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-035
天通控股股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）收购天通新环境技术有限公司（以下简称“天通新环境”）100%股权。
经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，天通新环境的评估价值为人民币3,247.49万元，交易价格为评估价3,247.49万元。
●过去12个月公司与关联人发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：2015年6月，公司与天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）共同对外投资成立产业基金，其中公司出资2亿元人民币，天通高新出资5,000万元人民币；2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元。
●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
●关联人补偿承诺：天通新环境的股东天通高新、郑晓彬和孙建芳共同承诺：按上市公司审计口径，天通新环境2016年、2017年、2018年连续三年实现净利润合计不低于3100万元，如未实现上述承诺的净利润，三方股东将按照持股比例以现金方式向上市公司补足。
●交易实施履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司六届十八次董事会（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司天通吉成拟收购天通新环境100%的股权，其中天通高新持有74%股权，郑晓彬持有21%股权，孙建芳持有5%股权。本次收购价格以2016年4月30日为评估基准日的评估价格，计3,247.49万元。本次收购完成后，天通吉成将持有天通新环境100%的股权，成为天通吉成的全资子公司。
2、天通新环境为公司的第一大股东天通高新的控股子公司，其董事长潘建清先生与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2015年6月，公司与天通高新共同对外投资成立产业基金，其中公司出资2亿元人民币，天通高新出资5,000万元人民币，该关联交易事项已经公司2015年7月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准。2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元，该关联交易事项已经公司六届十五次董事会审议批准。已经公司股东大会批准的关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为5,232.454万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司第一大股东天通高新持有天通新环境74%的股权，且天通新环境董事长潘建清先生与本公司为同一实际控制人，其他股东与上市公司之间不具有关联关系。
（二）关联人基本情况
天通高新基本情况
公司名称：天通高新集团有限公司
注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘建清
注册资本：1亿元人民币
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务。
主要股东或实际控制人：潘建清先生及其妻子杜海利女士。
天通高新为公司的控股股东，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
最近一年主要财务指标：经浙江正健会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，天通高新的资产总额为136,535.97万元，负债总额为121,893.85万元，净资产为14,642.13万元；2015年度实现营业收入72.28万元，净利润-4,006.36万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司全资子公司天通吉成收购天通新环境100%的股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要股东及各自持股比例
股东名称 持股比例（%） 出资比例（%）
天通高新集团有限公司 74 73
郑晓彬 21 22
孙建芳 5 5
合计 100 100
4、标的公司基本情况
公司名称：天通新环境技术有限公司
注册地址：嘉兴市亚太路522号2号楼401室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓彬
注册资本：5,000万元人民币
实收资本：2,500万元人民币
经营范围：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；尾气处理系统、污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；尾气处理设备、污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具、机械设备、电子产品的销售；合同能源管理；机电设备安装服务；从事进出口业务。
5、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天通新环境最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2015年12月31日 2016年4月30日
资产总额 4,425.34 5,370.29
负债总额 3,605.51 4,052.03
净资产 819.82 1,318.26
2015年度 2015年1-4月
营业收入 3,025.28 2,691.02
净利润 -939.80 498.44
6、本次交易完成后，天通吉成将持有天通新环境100%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，公司及下属子公司不存在为天通新环境担保、委托天通环境理财，以及天通新环境占用本公司及下属子公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估。
2、评估基准日：2016年4月30日。
3、本次评估采用的方法：本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终采用收益法的评估结果。
4、评估假设：
（1）以委估资产的产权利益主体变动为前提；
（2）以公开市场交易为假设前提；
（3）以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
（4）以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）以宏观环境相对稳定为假设前提；
（6）以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提；
（7）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
5、评估结果 单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 49,186,977.03 49,571,255.68 384,278.65 0.78
二、非流动资产 4,515,953.99 5,052,042.14 536,088.15 11.87
其中：长期股权投资 605,123.11 593,251.93 -11,871.18 -1.96
固定资产 2,378,170.67 2,926,130.00 547,959.33 23.04
长期待摊费用 1,532,660.21 1,532,660.21
资产总计 53,702,931.02 54,623,297.82 920,366.80 1.71
三、流动负债 40,520,283.16 40,520,283.16
负债合计 40,520,283.16 40,520,283.16
股东权益合计 13,182,647.86 14,103,014.66 920,366.80 6.98
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）本次交易定价以评估价格3,247.49万元为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、交易内容：天通吉成收购天通新环境100%股权。
2、定价情况：以坤元资产评估有限公司评估价格确定。
3、交易金额：人民币3,247.49万元。
4、支付方式：协议签订后以人民币现金支付60%股权转让金，工商变更完成后支付剩余40%款项。
5、协议生效条件：协议签署后即生效，支付完全款项及办结产权转让手续后交易完成。
6、违约责任：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证导致协议被解除的，违约方除应赔偿守约方受到的实际损失外，还应向守约方一次性支
