证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-025
中盐化工内蒙古化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以更好适应相关法律法规和监管要求。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
第四十四条 下列情形之一的，公 第四十四条 下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起2个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
时股东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定人数或 6 人； 数或 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）全体独立董事过半数提议召开
或本章程规定的其他情形。 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经全体独立董事过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时要求召开临时股东大会的提议，董事会 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大应当根据法律、行政法规和本章程的规 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意见。 反馈意见。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。选举两名以上独
… 立董事的，应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
…
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满， 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连可连选连任。董事在任期届满以前可由 任。董事在任期届满以前可由股东大会解除
股东大会解除其职务。 其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
不得超过 6 年，且最多只能在包括公司在
内的三家境内上市公司担任独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条董事会行使下列职权：
职权： …
… 公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根 要设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
据需要设立战略委员会、提名委员会、 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授专门委员会对董事会负责，依照本章程 权履行职责，提案应当提交董事会审议决和董事会授权履行职责，提案应当提交 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审议决定。专门委员会成员全部 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员由董事组成，其中审计委员会、提名委 会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会的召集人为会计专业人士，成员应当为多数并担任召集人，审计委员会的召集 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会人为会计专业人士。董事会负责制定专 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委门委员会工作规程，规范专门委员会的 员会的运作。
运作。 …
…
第一百五十九条 公司股东大会 第一百五十九条 公司股东大会对利
对利润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据会须在股东大会召开后2个月内完成股 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政 第一百六十条公司利润分配政策：
策： …
… （四）现金分红的政策目标、期间间隔
（四）现金分红的期间间隔和最低 和最低比例：
比例：公司原则上每年度进行一次现金 现金分红政策目标为在以现金形式分分红，公司董事会也可以根据公司的盈 配的利润不低于公司承诺比例的前提下，努利情况和资金需求状况提议公司进行 力保持相对稳定的现金股利支付比例。
中期现金分红; 公司最近三年以现金 公司原则上每年度进行一次现金分红，
方式累计分配的利润不少于最近三年 公司董事会也可以根据公司的盈利情况和实现的年均可分配利润的 30%。当年未 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配的可分配利润可留待以后年度进 公司召开年度股东大会审议年度利润分配行分配，公司的利润分配不得超过累计 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
可分配利润的范围。 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
… 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
（十）董事会在审议现金分红具体 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根预案时，应当认真研究和论证公司现金 据股东大会决议在符合利润分配的条件下分红的时机、条件和最低比例、调整的 制定具体的中期分红方案。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 公司最近三年以现金方式累计分配的
事应当发表明确意见。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
（十二）公司应当在年度报告、半 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待年度报告中详细披露现金分红政策的 以后年度进行分配，公司的利润分配不得超
制定及执行情况。 过累计可分配利润的范围。当公司最近一年
（十三）公司的利润分配政策不得 审计报告为非无保留意见或带与持续经营随意变更。如因公司外部经营环境变化 相关的重大不确定性段落的无保留意见，资并对公司生产经营造成重大影响，或公 产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为司自身经营状况发生较大变化时，确需 负且金额较大或有重大投资计划或重大现调整上述利润分配政策的，应由董事会 金支出计划时，可以不进行利润分配。
向股东大会提出利润分配政策的修改 …
议案；独立董事应对利润分配政策修改 （十）董事会在审议现金分红具体预案
的合理性发表独立意见，监事会应当对 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会制订或修改利润分配政策进行 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 审议；公司利润分配政策的调整需经出 程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具 席股东大会的股东所持表决权2/3以上 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
通过后生效。 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
（十二）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
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