中盐内蒙古化工股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中盐内蒙古化工股份有限公司
与招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 10 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（212417 号）》所附的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）要求，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、内蒙古加度律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本回复中可能有部分合计数据与单个数据加总数存在尾差，这些差异是由四舍五入造成。
目 录
问题 1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已
于 2021 年 8 月 16 日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于 2021 年 7
月 1 日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证
经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 6问题 2、根据申报文件，申请人部分业务与实际控制人所属部分公司重合或类似。请申请人补充说明并披露，上述业务重合或类似的具体情况，是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业竞
争。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 8问题 3、根据申报文件，申请人向参股子公司江西兰太提供担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否存在违
规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 18问题 4、根据申报文件，申请人本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元，用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行；（2）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内；（3）本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产
能，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 24问题 5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范
围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 40问题 6、根据申请材料，申请人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，请申请人补充说明各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性；公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会
计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 44问题 7、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报
告，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，标的公司股权全部权益价值为 283,000.00
万元，较账面净值 141,476.27 万元增值 141,523.73 万元，增值率为100.03%。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约 6.74 亿元的
商誉，占上市公司 2021 年 5 月 31 日备考合并资产负债表中总资产的比例为
3.74%。因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。请申请人补充说明：（1）标的公司报告期内的主要财务数据以及指标。（2）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。（3）结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性。（4）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源。（5）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益。（6）说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。（7）后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。（8）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司 2019 年
至 2021 年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020 年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除。（9）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等。（10）标的公司完成资产过户登记的时间。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明对标的
公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例。...... 52问题 8、根据申请文件，申请人 2019 年以发行股份及支付现金方式向控股股东吉盐化集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权，完成对标的资产的同一控制下合并。请申请人补充说明：前次发行股份购买资产的相关交易情况，包括交易作价、标的公司主营业务情况业绩承诺与实现情况、收购后主要财务指标等。请保荐
机构和会计师发表核查意见。...... 89问题 9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核
查意见。...... 94问题 10、请申请人补充说明报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 99问题 11、报告期内，申请人应收账款和应收款项融资金额较高。请申请人补充说明报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否
充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。...... 105
问题 1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可
证已于 2021 年 8 月 16 日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于 2021
年 7 月 1 日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险
（一）昆仑碱业危险化学品安全使用许可证
截至本回复出具日，昆仑碱业已收到海西州应急管理局核发的海西危化使
字 2021-000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，证书有效期为 2021 年 8
月 17 日至 2024 年 8 月 16 日。
（二）中盐昆山安全生产标准化证书
1、安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书
根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《江苏省安全生产条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定，从事生产经营活动的单位应通过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系；企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾；企业在完成自评后，实行自愿申请评审，申请取得《安全生产标准化证书》的企业，在上报自评报告的同时，提出评审申请；取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
因此，申请并取得《安全生产标准化证书》并非从事生产经营活动单位的法定义务，单位有权自主决定是否申请。
2、中盐昆山安全生产标准化证书续期的最新进展
2020 年 1 月 19 日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好当前
安全生产标准化工作的通知》，决定自该通知发布之日起，暂停受理二级标准化评审申请，具体事宜由省应急管理厅负责监督落实；二级标准化评审申请受理何时重新启动，待省应急管理厅研究制定相关管理办法后另行通知。
2021 年 3 月 11 日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好企业
安全生产二级标准化评审申报工作的通知》，决定自该通知发布之日起，恢复企业安全生产二级标准化评审申报工作。为有序组织开展企业安全生产二级标准化评审，确保评审工作时效，企业安全生产二级标准化评审申报受理时间为
每年 8 月 31 日前。其中，由于 2020 年 1 月暂停企业安全生产二级标准化评审
工作复审受到影响的，复审有效期延长到 2021 年 6 月 30 日。企业安全生产二
级标准化评审组织管理单位调整为江苏省安全生产科学研究院，负责申请受理、评审组织、公告发证、评审单位的日常管理、评审人员培训和考核等工作。
根据上述文件，中盐昆山原苏 AQBHGⅡ201701446 号《安全生产标准化证书》（安全生产标准化二级企业）的有效期截止时间由 2020 年 12 月延长至
2021 年 7 月 1 日。
2021 年 5 月 19 日，中盐昆山收到江苏省安全生产科学研究院《关于对安
全生产二级标准化企业评审的通知》，由江苏国恒安全评价咨询服务有限公司对中盐昆山安全生产标准化二
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