证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号：临2003-014
内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年10月29日在本公司三楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王刚先生主持,审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司2003年第三季度报告》；
赞成9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于与内蒙古吉兰泰盐化集团公司资产置换暨关联交易议案》；
关联董事王刚先生、张万德先生、侯瑛先生、赵玉怀先生回避了表决。
赞成5票,反对0票,弃权0票。
本公司于2003年10月28日与内蒙古吉兰泰盐化集团公司签署了《资产置换协议书》,以本公司拥有的″内蒙古黄河化工集团公司″、″太原化学工业集团公司″等七家债务人的应收帐款帐面价值9,265,321.09元与内蒙古吉兰泰盐化集团公司拥有的″内蒙古时代科技股份有限公司″432万股法人股股权,计人民币9,331,200元进行置换,差额部分65,878.91元,由本公司以现金方式支付。
鉴于本公司与内蒙古吉兰泰盐化集团公司存在关联关系,此次资产置换为关联交易。此议案需提交下次股东大会审议通过。
三、审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于将投资″5万吨/年氯碱项目″改投″10000吨/年氯化异氰尿酸项目的议案》；
赞成9票,反对0票,弃权0票。
经中国证监会证监发行字［2000］155号文核准,本公司于2000年11月30日发行A股6000万股,实际募集资金45269.02万元,运用募集资金投资建设的五个项目累计使用募集资金40960.12万元,占募集资金的90.48%,剩余4309万元 占募集资金的9.52% 经2003年4月2日召开的公司2002年度股东大会批准通过,用于投资5万吨/年氯碱项目。
″10000吨/年氯化异氰尿酸项目″是经公司2003年4月2日召开的年度股东大会批准通过的《内蒙古兰太实业股份有限公司2003年配股预案》中配股募集资金投资项目之一。
由于公司配股募集资金到位日期无法确定,但又不能错过项目建设的最佳时机,在目前资金有限的情况下,经过对这两个项目的反复比较,认为优先投资″10000吨/年氯化异氰尿酸项目″对公司的发展和效益更加有利。故同意将″5万吨/年氯碱项目″的资金改投到″10000吨/年氯化异氰尿酸项目″
此议案需提交下次股东大会审议通过,同时将修改后的《内蒙古兰太实业股份有限公司2003年配股预案》提交股东大会审议。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二○○三年十月二十九日
证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号：临2003-016
内蒙古兰太实业股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易双方基本情况
甲方：内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称″本公司″)
乙方：内蒙古吉兰泰盐化集团公司(以下简称″盐化集团″)
交易(资产置换)标的：
(1)盐化集团所持有的内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称″时代科技″)2.47%的股权,计432万股,作价933.12万元。
(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,差额6.59万元以现金补足。
2、本公司于2003年10月28日在公司所在地内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇与盐化集团签署了《资产置换协议书》。
3、盐化集团为本公司的控股股东,属本公司关联企业。
4、董事会审议关联交易的情况
本公司第二届董事会第十三次会议于2003年10月29日在本公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,关联董事王刚先生、张万德先生、侯瑛先生、赵玉怀先生在审议该议案时,按照有关证券法律、法规之规定回避了表决。
会议由董事长王刚先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与集团公司资产置换暨关联交易的议案》,独立董事对此议案表示同意。
二、关联方介绍
1、盐化集团系1996年12月设立,企业性质为国有企业,法定代表人为王刚,注册地址为内蒙古阿拉善左旗,注册资本为1.13亿元人民币,为本公司的控股股东。盐化集团主要经营范围：制药、塑料制品、水泥预制构件、印刷、建筑安装、汽车运输、修理、建材、电器维修、餐饮、旅店服务等。
2、时代科技的控股股东为时代集团公司,该公司成立于1993年7月,为集体所有制企业,注册资本1000万元,法定代表人为彭伟民,注册地为北京市海淀区上地信息产业基地。主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让；工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子器件的制造等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的总计933.12万元。
(1)盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,作价933.12万元。经北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字2003第028号《评估报告》,以2003年9月30日为基准日,盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,评估价值为933.12万元。
时代科技原名内蒙古民族实业集团股份有限公司,1993年设立,注册资本为17,504万元,法定代表人为王小兰,注册地址为内蒙古呼和浩特市,主要股东为：时代集团公司,持股比例为29.28%；北京益泰电子集团有限责任公司,持股比例为18%。该公司主要生产经营工业自动化控制测试仪器,计算机网络工程,电子元器件的技术开发,服务,转让工业自动化控制设备,测试仪器,普通机械,电气机械及器材,金属制品,试验机,试验检测仪器,光学仪器。
时代科技主要财务数据(单位：人民币元)
项目2002年12月31日2003年9月30日
已经审计 未经审计
总资产366,203,307.88340,704,205.10
总负债82,414,625.6342,633,253.06
净资产279,586,689.84291,121,354.51
主营业务收入118,131,176.4957,638,460.30
主营业务利润37,555,541.0224,316,523.22
净利润30,519,445.8711,534,664.67
(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,具体如下：
编制单位：内蒙古兰太实业股份有限公司(单位：人民币元)
序号名称原值已提坏账准备帐面价值
1内蒙黄河化工集团公司6,976,374.091,046,456.115,929,917.98
2太原化学工业集团公司1,481,040.92222,156.141,258,884.78
3陕西省渭南市盐业公司806,091.33120,913.70685,177.63
4山西省农药厂594,890.1889,233.53505,656.65
5忻州地区盐业公司389,990.1458,498.52331,491.62
6陕西省盐业采购供应站349,119.7652,367.96296,751.80
7巴盟化工厂302,871.3345,430.70257,440.63
合计10,900,377.751,635,056.669,265,321.09
其中：差额6.59万元以现金补足。本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议签定的日期、地点
本公司与盐化集团签订的《资产置换协议》于2003年10月28日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇签署。
2、协议生效的条件和时间
《资产置换协议》自资产置换双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章后提交双方董事会审议通过后生效。
3、协议约定的股权交易价格
本公司以拥有的应收账款与盐化集团持有的时代科技2.47%的股权进行资产置换。
(1)盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,经北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联(京)评报字［2003］第028号《评估报告》,以2003年9月30日为基准日,评估价值为933.12万元。
(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,差额6.59万元以现金补足。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易基于下述目的：优化资产结构,降低经营风险。董事会认为本次交易对于本公司是有利和可行的。
本次交易实施后,将促进本公司资产质量的优化,降低应收账款。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,符合上市公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、董事会第二届第十三次会议决议
2、监事会第二届第四次会议决议
3、独立董事意见
4、资产置换协议
5、北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告
6、北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联(京)评报字［2003］第028号《评估报告》
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2003年10月30日内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,对本公司第二届董事会第十三次会议《关于本公司与集团公司进行资产置换暨关联交易的议案》进行了审议,并仔细阅读了本公司与集团公司签署的《资产置换协议》,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
上述资产置换属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符
