600327 沪市 大东方

股票代码： 600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号
独立财务顾问
二零二一年六月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关或
其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方江苏无锡商业大厦集团有限公司
已出具承诺函，承诺如下：
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本次
交易的相关信息和文件 （ 包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），
并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
国海证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司承诺：有充分理由确信本次重大重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位及为本
次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。 本次交易的交易对方为大厦集团。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据
《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资
产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽
车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额
（ 2020 年末）
营业收入
（ 2020 年度）
资产净额
（ 2020 年末）
上市公司（ A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（ B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（ B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监
会的核准。
三、本次交易构成关联交易
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本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动， 不会对上市公司控
制权构成影响。
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮
三个核心业务板块，并通过对“健高医疗” 股权的受让及增资，切入了医疗健康
行业。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营，
主营业务将发生较大变化。
六、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
七、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估， 以资产
基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（ 沪申威评报字〔 2021〕第 0158 号），
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截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元， 评估增值
41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔 2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元， 评估增值
3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元， 经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股
权结构构成影响。 本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（ 苏公 W[2021]E1327 号） ，本次交易前后上市公司主要财
务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的
净利润 31,507.01 17,932.19 -13,574.82
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项目
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 变动额
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、
营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增长。其中
2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元
下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。 由
于标的公司 2020 年度净利润中非经常性投资收益占比较大， 本次交易完成后，
相比于归母公司所有者净利润的下降幅度， 上市公司扣非后的净利润下降幅度更
少， 本次交易对上市公司扣非后的真实盈利指标影响相对较小。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于消费领域的经营和服务，经过多年发展，
目前在江苏省内、以无锡为中心辐射范围内，形成消费领域的百货零售、汽车销
售与服务、食品与餐饮——三个核心业务板块，具体如下：
1、百货零售
公司旗下“ 大东方百货” 定位于中高端精品百货的销售与服务，主要为满足
消费者的个性化、高端化商品需求。公司以“大东方百货本部中心店” 为核心，
整合旗下资源，与 800 余个国内外知名品牌形成长期稳定的合作关系，并拥有近
30 万的注册会员，不断稳固江苏省内、以无锡为中心辐射范围内的行业龙头地
位。百货零售业务主要经营模式包括联营、自营等方式。
2、汽车销售及服务
公司旗下“ 东方汽车” 定位于区域型规模化的汽车销售及服务，与 25 个汽
车品牌厂家建立合作关系，在无锡和周边城市共拥有 43 家 4S 门店，拥有注册会
员数十万人，公司连续入围中国汽车经销商集团百强排行榜，作为江苏汽车流通
行业内的代表企业，公司经营的 4S 店品牌结构不断优化调整， 2020 年新获北京
奔驰乘用车 4S 店授权， 4S 店的整体经营质量进一步提升。
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3、食品与餐饮
公司旗下“ 三凤桥” 作为中国商务部首批认定唯一的无锡地区中华老字号
企业，其生产的三凤桥酱排骨为无锡三大地方标志性特产之一——“ 无锡酱排骨”
的发源品牌，享有声誉，其烹制技艺被列为首批江苏省非物质文化遗产目录。“ 三
凤桥” 目前由食品生产和餐饮二个业务板块组成。 “ 三凤桥食品” 以生产餐桌熟
食和特色礼品性食品两大系列共 100 多个品种为消费者所认知； “ 三凤桥餐饮”
下辖“ 三凤酒家” 、 “ 三凤桥•客堂间” 两个不同定位字号店，以继承典型无锡
本帮菜为特色，以“ 江南•无锡的味道” 、 “ 家的味道” 获得消费声誉，同时兼
顾日、韩、川、粤菜系及时尚创新菜品， 2012 年三凤酒家成为“ 锡菜” 的研发创
新基地。近年来“ 三凤桥” 以“ 质量是生命，文化是精髓，传承老字号，开拓求
创新” 为发展思路，坚持传承与创新并举，通过江南美食与餐饮文化的推广，持
续打造优质老字号品牌。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体
经营安排。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务业务板块的经营，
集中优势资源，聚焦于高毛利的食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传
统消费零售领域的行业龙头地位， 并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，
从而实现上市公司现代消费和医疗健康“ 双核心主业” 的战略构想，双轮驱动公