600326 沪市 西藏天路

  西藏天路股份有限公司

        章  程

（2023 年 12 月 修订草案）

          西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
          T I B E T  T I A N L U  C O . ， L T D .

                                  .


                              第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）。

  公司经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会藏经委企复（1999）第 72 号文批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。

  第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股(即人民币普通股)，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会
证监发行字[2007]200 号文核准，2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普
通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，2015 年 10 月 23 日
公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：西藏天路股份有限公司

  英文全称：TIBET TIANLU CO., LTD.

  英文简称：TTC

  第五条 公司住所：西藏拉萨市夺底路 14 号

  邮政编码：850000

  第六条 公司注册资本为人民币 1,196,011,976 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》和中共中央有关规定，设立党的组织，开展
党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。

  在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党组织以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任，切实履行党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。

  根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规，公司设立工会、共青团组织等群团组织，并开展相关活动。

  第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

                          第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，走集约经营的道路，通过资本市场筹集必要的发展资金，依靠现代科学技术，调整产业结构，扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营业务的基础上，适度开展多元化战略、资本经营战略，逐步发展、转型为大型综合类企业，进一步增强企业整体实力和竞争能力，发展企业、服务社会、造福西藏。

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：建设工程施工；第二类医疗器械生产；国际道路货物运输；有毒化学品进出口；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机动车修理和维护；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；第二类医疗器械销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；对外承包工程；货物进出口；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；合同能源管理；储能技术服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

  公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。


                              第三章  股份

                                  第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为西藏公路工程总公司（已更名为“西藏天路置业集团有限公司”），西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司（两家单位已合并为“西藏天海集团有限责任公司”）、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。

  第二十条 公司股份总数为 1,196,011,976 股，全部为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                  第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                    第一节  股东

  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。

  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
  会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60