证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-55 号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21 天路 01
债券代码：138978 债券简称：23 天路 01
西藏天路股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格
及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因公司 2021 年度、2022 年度实施权益分派，需对回购限制性股票数量和价格
进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由 948,003股调整为 1,232,402 股，
限制性股票价格的回购价格由 3.43 元/股调整为 2.58 元/股。
回购注销完成后，公司总股本将由 1,197,244,378 股（截至 2023 年 8 月 8 日）
调整为 1,196,019,776 股。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第六届董
事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的 2022 年审计报告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第一个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第一个解除限售期解除限售条件，同时，因公司 2022 年限制性股票
计划授予对象中有 2 人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的 36,400 股股票。
因公司实施 2021 年度、2022 年度权益分派，根据激励计划，需对回购限制性股票
数量和价格进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由 948,003 股调整为 1,232,402
股 ，限制性股票价格的回购价格由 3.43 元/股调整为 2.58 元/股 。
董事会同意回购注销已获授但未解除限售的1,232,402股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2022 年 4 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022 年 4 月 8 日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于
<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022 年 4 月 22 日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西
藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45 号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）公司于 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西
藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购数量及价格进行调整，并对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、调整回购数量、价格
（一）回购数量、价格的调整事由
根据《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《公司 2021 年
度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司拟以 2021 年度权益分派实施时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。2022 年 7 月 8
日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，
除权（息）日为 2022 年 7 月 15 日。
2023 年 6 月 26 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年
度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。公司拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。2023
年 8 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 8 月
7 日，除权（息）日为 2023 年 8 月 8 日。
根据《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票回购数量、价格做相应的调整。
（二）调整回购数量、价格的具体内容
1、回购数量的调整
鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本时，Q=Q0╳(1+n)。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购数量进行了调整，调整前的回购数量为 948,003 股，调整后的回购数量为 1,232,402 股。
鉴于公司 2021 年、2022 年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时，回购价格的调整方法为：P=P0÷(1+n)；公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0－V。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价格=（授予价格-2021 年权益分派每股派息额）÷（1+2022 年权益分派每股公积金转增股本的比率）=（3.43 元/股-0.08 元/股）÷（1+0.3）=2.58 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、2022 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核条件”相关规定，第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司层面解锁条件：
2022年限制性股票激励 1、2022 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平
计划首次授予的限制性 或同行业平均水平；
股票第一个解除限售期 2、以 2018、2019、2020 年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 25%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
3、2022 年主营业务比率不低于 95%。
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司 2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0122），公司 2022 年度实现营业收入 384,530.85万元，实现归
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