600326 沪市 西藏天路

证券代码：600326      证券简称：西藏天路        公告编号：2023-26 号
转债代码: 110060      转债简称：天路转债

债券代码：188478      债券简称：21 天路 01

债券代码：138978      债券简称：23 天路 01

            西藏天路股份有限公司

 2022 年度利润分配和公积金转增股本预案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   每股分配比例，每股转增比例：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年度不进行现金分红、不送红股，以资本公积金每 10 股转增 3 股。

   本次资本公积金转增股本拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

    一、利润分配预案内容

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司实现净利润-601,626,656.29 元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24 元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提 10%法定盈余公积金。2022 年度实现的可供分配的净利润为 0.00 元，加上 2021 年度剩余未分配利润
1,901,758,036.02 元，减 2021 年度对股东的现金利润分配 73,484,653.83 元，
2022 年度可供投资者分配的利润为 1,309,576,630.95 元。经董事会决议，公司
拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数转增股本，本次公积金转增股本预案如下：

  公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以截至 2022 年 12 月 31
日的总股本 920,886,924 股为参考计算转增股本约为 276,266,077 股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，本年度不进行现金分红、不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配和公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。

    二、2022 年度不进行利润分配的情况说明

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司 2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟以公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。

      三、公司履行的决策程序

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2023 年 4 月 17 日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议并通过
了《公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意 2022 年度利
润分配和公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次利润分配和公积金转增股本预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配和公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

  2023 年 4 月 17 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《公
司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，监事会认为，公司 2022年度利润分配和公积金转增股本预案在综合分析行业环境、经营模式等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，更好地回报投资者。公司利润分配和公积金转增股本预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

      三、相关风险提示

    （一）本次利润分配和公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  本次利润分配和公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将会相应摊薄。

    （二）其他风险说明

  本次利润分配和公积金转增股本预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          西藏天路股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 19 日