西藏天路股份有限公司
章 程
（2023 年 1 月 修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
T I B E T T I A N L U C O . ， L T D .
.
西藏天路股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 党的组织......19
第六章 董事会 ......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第七章 经理及其他高级管理人员......31
第八章 监事会 ......33
第一节 监事......33
第二节 监事会......33
第九章 民主管理和工会组织......34
第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 利润分配政策......35
第三节 内部审计......37
第四节 会计师事务所的聘任......37
第十一章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......40
第十三章 修改章程......41
第十四章 附则 ......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）。
公司经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会藏经委企复（1999）第 72 号文批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。
第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股(即人民币普通股)，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会
证监发行字[2007]200 号文核准，2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普
通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，2015 年 10 月 23 日
公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西藏天路股份有限公司
英文全称：TIBET TIANLU CO., LTD.
英文简称：TTC
第五条 公司住所：西藏拉萨市夺底路 14 号
邮政编码：850000
第六条 公司注册资本为人民币 918,557,891 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》和中共中央有关规定，设立党的组织，开展
党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党组织以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任，切实履行党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规，公司设立工会、共青团组织等群团组织，并开展相关活动。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，走集约经营的道路，通过资本市场筹集必要的发展资金，依靠现代科学技术，调整产业结构，扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营业务的基础上，适度开展多元化战略、资本经营战略，逐步发展、转型为大型综合类企业，进一步增强企业整体实力和竞争能力，发展企业、服务社会、造福西藏。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造销售；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工；公路养护；公路交通工程；机电安装工程；钢结构工程；发电业务、输电业务、供（配）电业务；太阳能利用；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工总承包；专业承包；工程代建；咨询服务；合同能源管理，节能技术及新能源发电技术咨询与服务，储能技术服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为西藏公路工程总公司（已更名为“西藏天路置业集团有限公司”），西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司（两家单位已合并为“西藏天海集团有限责任公司”）、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。
第二十条 公司股份总数为 918,557,891 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
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