北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单、权益数量及首次授予事项的
法律意见
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一、本调整及本次授予的批准与授权......2
二、本次调整情况......4
三、本次授予情况......4
四、结论......7
北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、权益数量及首次授予事项的
法律意见
德恒 01F20220481-2 号
致：西藏天路股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受西藏天路股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏天路”）的委托，担任西藏天路 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予对象及权益数量调整（以下简称“本次调整”）和首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整及本次授予相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次调整及本次授予相关事项的目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次调整及本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》及《公司章程》等的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整及本次授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1. 2022 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提
2. 2022 年 4 月 8 日，公司独立董事对第六届董事会第十七次会议审议的公
司 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表意见，认为公司实施股权激励计划，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划。
3. 2022 年 4 月 8 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会对本次激励计划发表了核查意见。
4. 2022 年 4 月 22 日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的
西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45 号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 公司于 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6. 2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 28 日，公
司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整情况
2022 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。本次激励计划授予对象及股票数量调整的基本内容如下：
鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 158 人调整
为 86 人，首次授予的权益数量由 551.1227 万股调整为 245.2941 万股，预留部分
权益数量由 137.7806 万股调整为 61.3235 万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由 688.9033 万股调整为 306.6176 万股。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予情况
（一）本次授予的授予日
2022 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 6 月 8 日为首次授予日。同日，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司的说明并经本所经办律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的决策程序，符合《管理办法》《工作指引》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2022 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意 2022 年 6 月 8 日为首次授予日，以 3.43 元/股的价
格向 86 名激励对象授予 245.2941 万股限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《通知》《工作指引》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会
计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规
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