西藏天路股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 10 月 修订草案）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
T I B E T T I A N L U C O . ， L T D .
西藏天路股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。
第二条 董事会组成
公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东大会的委托，执行股东大会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成（独立董事 3 名，董事 6 名）。设董事长 1 人，副董事长 1
—2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。
第三条 董事会职责
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：
（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%；
（2）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。
第四条 董事任期
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五条 董事职责和义务
董事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，对公司负有《公司章程》规定的职责和义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益，任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
（十二）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（十三）在《公司章程》和董事会授权范围内，董事长行使以下职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、董事会授予董事长的其他职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的 5%。
（十四）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权：
1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为 500 万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
2、董事会授权总经理决定单项金额 500 万元及以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在 1,000 万元及以下的采购合同以及 3,000 万元及以下的业务收入合同；
4、董事会授权总经理处理涉及金额在 500 万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。
5、超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格依照《公司章程》及《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》行使职权。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案表达明确意见。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六条 外部董事职责、权利和义务
一、公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数，即保持在董事会总人数的 1/2 以上。
（一）担任外部董事的基本条件：
1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
4、具有 10 年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；
6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。
（二）下列人员不得担任企业的外部董事：
1、本人及其直系亲属 2 年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
2、2 年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；
3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员；
4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
二、外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东大会、董事会审议通过后正式聘任。
（一）外部董事履行以下职责：
1、贯彻执行公司董事会的管理政策和决议，维护公司的合法权益；
2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。
（二）外部董事享有以下权利：
1、有权在董事会会议上发表意见并行使表决权；
2、有权提议召开临时董事会会议，但须经 1／3 以上董事同意；
3、2 名（含 2 名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联
名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
6、有权对重大投资、关联交易、对外担保等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况
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