西藏天路股份有限公司
监事会议事规则
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本规则。
第二条 监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的监
督机构，监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，保障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第二章 监事会的组成和办事机构
第三条 公司监事会由 3 名监事组成,包括以下人员:
(一) 股东代表 2 名；
(二) 不少于监事会成员总数 1/3（即 1 人）的职工代表。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
公司监事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》等相关规定。
第四条 监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。股东代表
担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
第五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。
第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席分管监事会办公室，监事会办公室负责保管监事会和监事会办公室印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会的权利和义务
第八条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（四）当董事、总经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建议；
（十）党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》规定的其他职权；
第九条 监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十条 监事的权利：
（一）监事依据有关党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议和总经理办公会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权 要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行 检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报 告；
（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。
第十一条 监事的义务：
（一）应当遵守党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》忠实履行监督职责；
（二）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（五）执行公司职务时违反党的路线方针政策、法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（六）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第十二条 监事会主席的职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织核查、监督公司业务、财务状况、会计报告、利润分配方案等财务资料；
（五）组织监督董事、总经理和高级管理人员履行职务有无违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》及股东决议的行为；
（六）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；
(七）党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 监事会的会议制度
第一节 监事会定期会议和临时会议
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 监事会定期会议至少每六个月召开一次。出现下列情
况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第二节 定期会议的提案
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三节 临时会议的提议程序
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办
公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第四节 会议的召集和主持
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第五节 会议通知
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六节 会议通知的内容
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第七节 会议召开方式
第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第八节 会议的召开
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两名监
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