股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-001
珠海华发实业股份有限公司
关于拟收购深圳融华置地投资有限公司 51%股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）拟收购深圳融创文旅产业发展集团有限公司（以下简称“深圳融创文旅”）持有的深圳融华置地投资有限公司（以下简称“融华置地”或“项目公司”）51%股权（以下简称“标的股权”，标的股权收购价款为人民币 357,000 万元）及深圳融创文旅对融华置地的债权及利息（以下简称“标的债权”，标的债权收购价款为人民币11,902,437.16 元）。本次收购以现金方式进行。收购完成后，珠海华发将持有融华置地 100%股权。
本次交易的实施不构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
珠海华发与深圳融创文旅于 2020 年 11 月 6 日签订《深圳市宝安区冰雪文旅
地块项目合作开发协议》等相关协议，约定共同合作开发深圳市宝安区沙井街道地块（宗地编号 A301-0575，以下简称“项目地块”）。双方合资设立项目公司融华置地作为项目地块的开发主体，其中珠海华发持有项目公司 49%股权，深圳融创文旅持有项目公司 51%股权，项目公司财务报表由深圳融创文旅合并。
项目公司主要开发位于深圳市宝安区沙井街道的融创华发冰雪文旅城项目，包含住宅、冰雪世界、商业、酒店及办公楼等多元化业态，项目总占地面积 43.68
万平方米，计容积率建筑面积 131.07 万平方米。冰雪文旅在我国南方地区是稀缺资源。随着北京冬奥会掀起的冰雪文旅热潮，该产业的市场需求量大幅增长。而项目地块位属深圳市宝安区大空港片区、国际会展中心板块，为深圳市重点发展区域，临近宝安综合港区、宝安机场，连接多条珠三角东西岸重要高速、城轨，立体式综合交通辐射整个粤港澳大湾区，聚集人流物流，区位优势显著。因此，本项目发展潜力大，市场期望高，有望被打造成为“湾区极地，世界冰城”的深圳休闲度假旅游新名片。
为保障项目后续开发、销售、运营等工作顺利推进，维护股东权益，经双方友好协商，珠海华发拟收购深圳融创文旅持有的融华置地 51%股权及其对融华置地享有的债权，其中标的股权收购价款为人民币 357,000 万元，标的债权收购价款为人民币 11,902,437.16 元。本次收购以现金方式进行。收购完成后，珠海华发将持有融华置地 100%股权。
本次交易在公司 2021 年年度股东大会授权范围内，并已履行公司内部决策程序。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳融创文旅产业发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G3EPD06
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：黄书平
5、注册资本：50,000.00 万人民币
6、成立日期：2020 年 3 月 17 日
7、住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区 12 栋 A205
8、经营范围：
一般经营项目是：文化活动策划，投资旅游业、文化、影视、游乐园、养老项目、旅游项目的开发、建设（具体项目另行申报）；文化、影视、科普项目设施工程设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；网络游戏研发、应用；展览、展示服务；会议服务；物业服务；大型活动组织策划；货物进出口、技术进出口(国家限定和禁止经营的商
品除外)；商铺及公寓租赁；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；文化旅游项目规划、设计、管理、运营、咨询服务；知识产权服务；影视技术服务；体育科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、体育赛事活动体育活动组织策划；经济信息咨询；市场营销策划；企业营销策划；企业管理咨询。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)许可经营项目是：设计、制作、代理、发布广告业务；旅行社业务经营；酒店管理服务；文艺创作与表演；演出经纪服务。
9、主要股东或实际控制人：融创中国控股有限公司（01918.HK）
10、截至公告披露日，深圳融创文旅未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
深圳融创文旅持有的融华置地 51%股权及其对融华置地享有的债权及利息。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳融华置地投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GFNNCX0
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：田军
5、注册资本：700,000.00 万人民币
6、成立日期：2020 年 11 月 6 日
7、住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区 12 栋 A204
8、经营范围：一般经营项目是：物业管理；自有物业租赁；投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；旅游业、文化业、影视业、商业海洋馆、水族馆、动物园、游乐园项目投资（具体项目另行申报）；商务信息咨询，为酒店提供管理服务，企业营销策划；大型活动组织策划服务；文化艺术交流活动组织策划；文艺创作；展览展示服务；
舞台设计；工艺美术品设计(不含象牙及其制品)；从事广告业务；旅游技术开发、旅游景区管理、票务代理服务；企业管理服务(投资及资产管理除外)；会议服务；文化艺术交流活动策划；动漫设计；房屋租赁；机器设备租赁；场地租赁；文化用品、体育用品(弩除外)、旅游纪念品、玩具批发兼零售；货物进出口、技术进出口(国家限定禁止经营的商品及技术除外)。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、装饰工程、装修工程施工；旅游管理服务；旅游资源开发；城市停车场服务；游乐园设备安装、维修及保养；文化娱乐经纪代理；演出经纪服务；经营性演出；电影放映；旅行社业务经营；住宿服务；餐饮服务、食品生产经营；体育场馆服务。房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、收购前后股东情况：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
珠海华发 49% 100%
深圳融创文旅 51% -
合计 100% 100%
10、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，融华置地总资产 1,396,890.63 万元，负债 699,972.56
万元，净资产 696,918.07 万元；2021 年度营业收入 0.00 万元，净利润-3,081.74
万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至 2022 年 11 月 30 日，融华置地总资产 1,431,776.55 万元，负债 737,331.13
万元，净资产 694,445.43 万元；2022 年 1-11 月营业收入 0.00 万元，净利润-
2,472.64 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
11、标的股权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、交易标的估价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《深圳融华置地投资有限公司股东拟转让股权所涉及的深圳融华置地投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第 B02-0071 号）（以
下简称“《评估报告》”），采用资产基础法进行评估，截至 2022 年 11 月 30
日，股东全部权益评估价值为 700,067.11 万元，评估增值 5,621.69 万元，增值率为 0.81%。详见公司同日披露的《评估报告》。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,429,738.73 1,435,360.49 5,621.76 0.39
非流动资产 2,037.82 2,037.75 -0.07 -
其中：长期股权投资 - - - -
资产总计 1,431,776.55 1,437,398.24 5,621.69 0.39
流动负债 737,331.13 737,331.13 - -
非流动负债 - - -
负债总计 737,331.13 737,331.13 - -
净资产（所有者权益） 694,445.42 700,067.11 5,621.69 0.81
五、协议主要内容
（一）协议各方
收购方：珠海华发房地产开发有限公司
出售方：深圳融创文旅产业发展集团有限公司
项目公司：深圳融华置地投资有限公司
（二）标的收购
参考《评估报告》对项目公司全部股东权益的评估结果，经双方协商一致，标的股权的收购价款为人民币 357,000 万元。
标的债权的转让价款为人民币 11,902,437.16 元。
（三）款项支付
1、股权收购价款的支付
（1）首期股权收购价款 2,082,165,802.84 元，在全部股权转让交割事项完成
且标的股权转让工商变更登记完成的前提下，珠海华发应于 2023 年 1 月 5 日前
支付至深圳融创文旅指定收款账户，如标的股权转让工商变更登记完成时间逾期的，则付款时间相应顺延。
（2）尾期股权收购
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