股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-056
珠海华发实业股份有限公司
关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告
本公 司董事局及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司拟通过单一来源采购的方式，将珠海市北山历史文化名村保护城市更新项目 8B-1 地块项目托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。
本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第二十次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司珠海华发华毓投资建设有限公司（以下简称“华毓投资”）拟通过单一来源采购的方式，将北山历史文化名村保护城市更新项目 8B-1 地块项目托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。
华毓投资为受华发集团控制的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第二十次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关协议等。鉴于本次关联交易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：珠海华发华毓投资建设有限公司
2、成立日期：2013 年 12 月
3、法定代表人：白东宁
4、注册资本：10,000 万元
5、住所地：珠海市拱北联安路 9 号 201 室
6、经营范围：房地产投资、建设；房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋租赁；商铺出租。
7、股权结构：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有 100%股权。
8、最近一年财务状况（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为
2,566,665,243.96 元，净资产为 1,068,569,129.29 元；2021 年度营业收入为 0 元，
净利润为-8,965,707.86 元。
三、托管主要内容
1、托管范围
北山历史文化名村保护城市更新项目 8B-1 地块，位于珠海市香洲区南屏中
心城区珠海大道以南、南湾大道西侧，用地面积为 35,939.85 平方米，规划计容积率建筑面积约为 136,571.43 平方米，规划功能为住宅及商业。实际范围以招标人确认为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。
（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为项目销售物业实际销售回款金额的 0.4%；工程全流程管理费
为项目销售物业实际建设总投资的 6.0%；营销管理为项目销售物业实际销售回款金额的 2.0%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第十届董事局第二十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二二年十月二十五日
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