珠海华发实业股份有限公司章程
二〇二一年三月
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第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事局...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 独立董事...... 25
第三节 董事局...... 29
第四节 董事局秘书...... 34
第六章 公司党委...... 36
第七章 总 裁...... 38
第八章 监事会...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 40
第三节 监事会决议...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审议 ...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第十章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告 ...... 46
第十一章 合并、分立、解散和清算 ...... 47
第一节 合并或分立 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十二章 修改章程...... 49
第十三章 附 则...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《 中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号、[1992]73号文批准，以定向募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经济体制改革委员会以粤体改[1994]140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局履行了重新登记手续。
第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2004 年 2 月 25 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：珠海华发实业股份有限公司。
第五条 公司住所：珠海市昌盛路 155 号
邮政编码：519030
第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾捌万捌仟壹
佰壹拾陆元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事局主席为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产
党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董事、监 事 、总 裁 和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董
事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：不断探索有中国特色的社会主义的经营
模式，充分发挥自身优势，大力发展和扩大再生产。通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场竞争中获得成功，取得良好经济效益，让股东有满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产经营；批
发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同
权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00 元。
第十九条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管登记。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股，其中向发
起人发行 17,800 万股，占公司发行普通股总数的 74.17%。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 2,117,188,116 股。
在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本 50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，根据法律、法规、国务院证券主管部门
及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公司回购其股票的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项的原因回购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 本公司发起人认购的股份，自公司成立之日起三年以内不得
转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。
第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。·
董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
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