股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-033
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第四十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十九次会议通知于2019年4月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月15日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到14名，实际到10名。董事局副主席汤建军先生、董事刘亚非先生、独立董事张利国先生、独立董事张学兵先生因公务出差，分别委托董事局副主席陈茵女士、董事刘克先生、独立董事江华先生、独立董事陈世敏先生代为出席董事局会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：
一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度总裁工作报告>的议案》。
二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度董事局工作报告>的议案》。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年年度报告>全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润2,284,363,766.68元；母公司实现的净利润2,804,733,261.70元，加上年初未分配利润2,850,733,238.23元，扣除本期提取的法定盈余公积金280,473,326.17元及分配2017年度现金股利635,493,934.80元后，可供股东分配的利润为4,739,499,238.96元。拟以公司2018年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因如下：
1、公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。上述利润分配预案的制定充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，具备合理性和可行性。
2、公司2018年度利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事就公司2018年度利润分配方案发表如下意见：1、公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。上述利润分配预案的制定充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，具备合理性和可行性。2、公司2018年度利润分配方案保持了公司
利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立董事认为公司2018年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
七、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2019-034）。
八、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2019-034）。
九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度社会责任报告书>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
十、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司独立董事2018年度述职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
十一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司董事局审计委员会2018年度履职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度内控检查监督工作报告>的议案》。
十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司内部控制审计报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币385万元，其中，年度财务审计费用为人民币305万元，年度内控审计费用为人民币80万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
十六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度募集资金（非公开发行股票）存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2018年度募集资金（公司债券）存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。
根据公司2019年度经营计划，2019年度公司、各级子公司、联营公司及合营公司计划融资不超过人民币900亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述900亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款、信托融资、股权融资、公司及各级子公司按照持股比例向联营公司、合营公司提供资金支持等。
上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
十九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司2019年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司公告（公告编号：2019-036）。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
二十、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。关联交易内容详见本公司公告（编号：
2019-037）。同意提呈公司2018年度股东大会审议。
二十一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。
根据公司2019年度经营计划，公司董事局提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币400亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。
上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
二十二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司经营班子开展土地购置的议案》。
根据公司2019年度经营计划，公司董事局提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币400亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、收并购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2018年度股东大会审议。
二十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-038）。
二十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于召开2018年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-040）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一九年四月十六日
