股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-049
珠海华发实业股份有限公司关于收购
武汉华发长盛房地产开发有限公司49.0003%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司武汉华发置业有限公司（以下简称“武汉华发”）收购国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）持有的武汉华发长盛房地产开发有限公司（本公司控股子公司，以下简称“华发长盛”）49.0003%股权，收购价格为人民币1,581,090,745.27元。本次收购均以现金方式进行。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本 次 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围内。
一、交易概述
因经营发展需要，公司全资子公司武汉华发收购国民信托持有的华发长盛49.0003%股权，收购价格为人民币1,581,090,745.27元。本次收购均以现金方式进行。
本次收购前华发长盛注册资本为人民币138,587万元，其中本公司全资子公
司珠海华浩置业有限公司（以下简称“珠海华浩”）持有其 0.7216%的股权，本
公司控股子公司珠海华融投资发展有限公司（以下简称“珠海华融”）持有其50.2782%的股权，国民信托持有其 49.0003%的股权。本次收购完成后武汉华发持有华发长盛 49%股权，珠海华融持有其 50.2782%股权，珠海华浩置业持有其0.7216%股权。
本次交易已经公司2018年第二次临时股东大会授权，并已履行公司内
部决策程序。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)国民信托有限公司
1、统一社会信用代码：911100001429120804
2、成立日期：1987年1月
3、注册资本：人民币100,000万元
4、法定代表人：杨小阳
5、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
6、股权结构：
股东名称 持股比例（%）
璟安股权投资有限公司 27.55
上海丰益股权投资基金有限公司 31.73
恒丰裕实业发展有限公司 16.56
上海创信资产管理有限公司 24.16
7、最近一年财务状况：截止2016年12月31日，国民信托总资产为人民币
40.20亿元，净资产为23.28亿元；2016年度营业收入为6.55亿元，净利润为
1.96亿元。
（二）武汉华发置业有限公司
1、统一社会信用代码：91420103562349538Q
2、成立日期：2010年11月
3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：席晓乐
5、住所：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦20层
6、经营范围：房地产开发；对商业的投资；装饰工程设计与施工。
7、股东结构：公司持有其100%股权。
8、最近一年财务状况：截止2017年12月31日，武汉华发总资产为人民币
3,422,948,628.05元，净资产为5,035,973.65元；2017年度营业收入为0元，
净利润为-560,560.67元。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的：武汉华发长盛房地产开发有限公司49.0003%股权
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、名称：武汉华发长盛房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91420102347196831M
3、成立日期：2015年7月
4、注册资本：人民币1,000万元
5、法定代表人：席晓乐
6、经营范围：房地产开发；对商业项目的投资。
7、收购前后股东情况：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
珠海华浩置业有限公司 0.7216% 0.7216%
珠海华融投资发展有限公司 50.2782% 50.2782%
武汉华发置业有限公司 - 49.0003%
国民信托有限公司 49.0003% -
合计 100% 100%
（四）标的公司资产负债及经营情况：
资产负债状况
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总计 3,843,748,290.49
负债总计 801,120,245.61
净资产 3,042,628,044.88
经营成果表
单位：元
项目 2017年度
营业收入 10,781.66
利润总额 -5,396,861.92
净利润 -4,048,826.64
注：2017年度会计报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无
保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
（三）标的资产情况
华发长盛为公司武汉青岛路地块的项目公司。青岛路地块位于武汉江岸区天津路以南、中山大道以东、鄱阳街以西、南京路以北，地块总用地面积77,180㎡，净用地面积为65,180㎡，用地性质为住宅、商服、公园绿地，容积率1.86，计容积率建筑面积为121,519㎡。该地块为公司2015年7月通过公开市场竞得。（四）定价依据
本次交易以华发长盛截止 2017年 12月 31日经审计的净资产
3,042,628,044.88元为作价依据，经双方协商后确定。
四、股权收购合同的主要内容
（一）合同双方：
转让方：国民信托有限公司(甲方)
受让方: 武汉华发置业有限公司(乙方)
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的武汉华发长盛房地产开发有限公司49.0003%的股权
转让给乙方，乙方同意以人民币1581,090,745.27元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后10天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给
甲方。
（三）承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，是甲方在武汉华发长盛房地产开发有限公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，甲方不再是武汉华发长盛房地产开发有限公司的股东，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
（四）盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为武汉华发长盛房地产开发有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（五）费用负担
本协议规定的股权转让产生的相关税费，由各方依法各自承担。
（六）争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
2、本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交珠海仲裁委员会，依据该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行裁决。双方一致同意仲裁结果是最终的，并对双方均有约束力，并遵照执行。
除非仲裁裁决另有规定, 双方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和
合理的律师费)由败诉方承担。仲裁期间双方应继续执行非争议条款。
（七）协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化；
2、本次收购完成后，公司对华发长盛的持股比例进一步提升，有利于
进一步提升公司对华发长盛的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害
公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、《武汉华发长盛房地产
