证券简称：华发股份 证券代码：600325
珠海华发实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
二零一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本激励计划拟向激励对象授予817万股公司限制性股票，约占本激励计
划签署时公司股本总额116904.56万股的0.7%。
3．限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的华发股份A股普通股，限
制性股票的授予价格为8.94元/股。
4．限制性股票激励计划的激励对象为181人，包括：公司董事、高级管理
人员及中层管理人员。
5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6．本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过6年。
7．本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第四次解锁 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个 25%
月内的最后一个交易日当日止
8．依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件：
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于20%；净资产收益率
第一个解锁期 不低于8.5%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同
行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70
分位值；同时，2017年净利润不低于2016年净利润值；
以2015年为基准年，2018年净利润增长率不低于30%；净资产收益
率不低于8.8%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于
第二个解锁期 同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业
70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2018年净利润不低于
2016年净利润值；
以2015年为基准年，2019年净利润增长率不低于40%；净资产收益
率不低于9%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同
第三个解锁期 行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70
分位值和2017年所处行业分位值；同时，2019年净利润不低于2016
年净利润值；
以2015年为基准年，2020年净利润增长率不低于50%；净资产收益
率不低于9.5%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于
第四个解锁期 同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业
70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2020年净利润不低于
2016年净利润值。
上述“净利润”均指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行行为产生的新增净资产及该等净资产对应产生的损益不计入公司业绩考核指标的计算。
9．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10．限制性股票激励计划需经珠海市国资委、广东省国资委审批，以及华发股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11．本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义......4
第二章 实施本激励计划的目的......5
第三章 本激励计划的管理机构......5
第四章 激励对象的确定依据和范围......6
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源......7
第六章 限制性股票的分配情况......7
第七章 本激励计划的时间安排......8
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法......9
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件......10
第十章 限制性股票的调整方法、程序......12
第十一章 限制性股票的会计处理......13
第十二章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......14
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......15
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......16
第十五章 本激励计划的变更、终止......18
第十六章 限制性股票回购注销原则......19
第十七章 其他重要事项......20
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司。
激励计划、本计划 指 珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划。
公司依照本计划授予激励对象的华发股份普通股股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出
售限制性股票并获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员及中层管理人员。
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
董事局根据相关规定确定。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购
注销结束为止的期间，本激励计划有效期为6年。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
之日。
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施本激励计划的目的
为进一步完善珠海华发实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；中国证监会《上市公
