证券简称：华发股份 证券代码：600325
珠海华发实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
二零一五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1624.68万股，占公司总股本的1.99%。
3．限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的华发股份A股普通股，限制性股票的授予价格为9.09元/股。
4．限制性股票激励计划的激励对象为124人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员。
5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6．本激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过5年。
7．限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
8．依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
解锁期 业绩考核目标
以2014年为基准年，2016年营业收入增长率不低于30%；净利润增
第一个解锁期 长率不低于20%；
以2014年为基准年，2017年营业收入增长率不低于45%；净利润
第二个解锁期 增长率不低于30%；
以2014年为基准年，2018年营业收入增长率不低于60%；净利润
第三个解锁期 增长率不低于40%。
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
9．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10．限制性股票激励计划（包括在珠海华发集团有限公司有任职的人员能否参与）尚需珠海市国资委审批通过后，再上报广东省国资委审批，以及华发股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12．本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......4
第二章 实施本激励计划的目的......5
第三章 本激励计划的管理机构......5
第四章 激励对象的确定依据和范围......6
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源......7
第六章 限制性股票的分配情况......7
第七章 本激励计划的时间安排......8
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法......9
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件......10
第十章 限制性股票的调整方法、程序......11
第十一章 限制性股票的会计处理......13
第十二章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......13
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......14
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......15
第十五章 本激励计划的变更、终止......17
第十六章 限制性股票回购注销原则......17
第十七章 其他重要事项......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司。
激励计划、本计划 指 珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划。
公司依照本计划授予激励对象的华发股份普通股股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出
售限制性股票并获益。
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员及其他员工。
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指 董事局根据相关规定确定。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购
有效期 指 注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
解锁日 指 之日。
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核办法》 指 法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施本激励计划的目的
为进一步完善珠海华发实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4．坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2．董事局是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3．监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4．独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2．激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事局认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3．激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
华发股份拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员，共计124人。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予1624.68万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额81704.56万股的1.99
