600322 沪市 天房发展

证券代码：600322          证券简称：津投城开        公告编号：2024—021
            天津津投城市开发股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或
                处罚及整改措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日
召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：
  2021 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津
证监局”）对公司出具了《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施〔2021〕29 号），主要原因系：

  公司在《2020 年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，天津证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应当严格落实上市公司信息披露要求，在收到决定书之日起 30 日内完成整改工作，并提交书面报告。

  同时，天津证监局向公司下发《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施〔2021〕30 号），主要原因系：

  公司在《2020 年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。

  天津证监局认为郭维成作为天房发展董事长，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；张亮作为天房发展董事会秘书，对上市公司信息披露事务管理负有主要责任；二人在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，决定对二人采取监管谈话的监督管理措施，并要求二人于 2021 年 12
月 24 日前携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。

    公司按照《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正
措施的决定》要求，于 2021 年 12 月 7 日披露了《天房发展 2020 年年度报告（修
订版）》和《天房发展 2020 年年度报告摘要（修订版）》等公告，对“控股股东认定”进行了更正。同时，根据《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》要求，公司董事长郭维成先生和总经理、董事会秘书张亮先生已主动接受中国证券监督管理委员会天津监管局的监管谈话。公司完成整改工作并于 2021 年 12 月20 日向天津证监局提交了书面报告。

  2022 年 4 月 18 日，上海证券交易所对公司出具了《关于对天津市房地产发
展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕38 号），主要原因系：

  根据中国证监会天津监管局出具的《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字〔2021〕29 号）和《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2021〕30 号）查明的事实及相关公告，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称公司）在 2020 年年度报告中披露“公司不存在控股股东”与事实不符。

  2020 年 7 月 23 日，公司披露股东协议转让公司股份暨公司控股股东拟变更
的提示性公告称，公司第二大股东天津津诚国有资本投资运营有限公司与第三大股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）签署《股份转让协议》，拟向津投资本协议转让其持有的公司股份 146,067,416 股，占公司股份总数的13.21%；公司同时披露，本次协议转让完成后，公司控股股东将变为津投资本，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。

  2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告显示，公司股东持股较为分
散，不存在控股股东。2021 年 12 月 7 日，公司披露 2020 年年度报告和报告摘
要更正公告称，公司发现原披露的报告和报告摘要中个别信息出现错误，对 2020年年度报告及其摘要的部分内容进行更正，将控股股东更正披露为津投资本。
  上市公司的控股股东情况是市场高度关注的事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，公司应当真实、准确披露是否存在控股股东。公司对是否存在控股股东的披露前后不一致。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条
等有关规定。公司时任董事长郭维成作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书张亮作为信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，对相关违规
行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

  鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、
第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对天津市房地产发展（集团）股份有限公司和时任董事长郭维成、时任董事会秘书张亮予以通报批评。

  特此公告。

                                    天津津投城市开发股份有限公司

                                              董事会

                                            2024 年 4 月 12 日