证券代码：600321 证券简称：ST 正源 公告编号：2020-009
正源控股股份有限公司
关于转让全资子公司 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：青岛悦优或其指定主体将根据双流∙正源国际荟产城融合项目《合作协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟 49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为加快推进 “双流∙正源国际荟产城融合项目”的投资建设，正源控股股份有限公
司（以下简称“公司”或“正源股份”）于 2020 年 3 月 19 日召开第九届董事会第三十
五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流∙正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》，同意公司、全资子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署《合作协议》，就投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”（第一批 4宗 106.25 亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作，其中包括以零对价转让公司持有的正源荟 49%的股权，为正源荟提供融资款项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。董事会授权经营层全权办理本次股权转让事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、合作对方基本情况
名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019 年 11 月 27 日
注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号 3 层 3077 室
执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。
主要股东或实际控制人：珠海丰悦投资管理有限公司持有青岛悦优 90%份额。
2、关联关系等情况说明
青岛悦优与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、合作对方财务情况
青岛悦优于 2019 年 11 月 27 日成立，成立时间不足一年，其控股股东珠海丰悦投
资管理有限公司 2019 年资产总额 265,864,803.72 元，资产净额 33,624,334.47 元，净利
润 1,680,851.65 元。以上财务数据未经审计。
4、公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过业务往来。
三、交易标的基本情况
1、正源荟基本情况
名称：成都正源荟置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：四川省成都市双流区黄水镇长沟村 10 组 300 号 1 栋 1 层
法定代表人：何延龙
注册资本：10,000.00 万元人民币
成立日期：2019 年 11 月 18 日
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;市场营销策划;物业管理;五金交电、建辅建材的销售;酒店管理;装饰装修设计;建筑装修装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程施工;建筑工程总承包。
2、权属状况说明
截至本公告日，正源荟为公司全资子公司，公司持有其 100%股权，正源荟的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、正源荟主要财务数据
正源荟于 2019 年 11 月 18 日成立，截至本公告日，正源荟尚未实现业务收入。
4、本次转让的定价依据
本次股权转让交易是基于为正源荟实现债权融资而作出的安排，根据《合作协议》的约定，公司向青岛悦优以零对价转让公司持有的正源荟 49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟 49%的股权。
四、本次股权转让的主要内容
鉴于青岛悦优、正源股份、正源荟共同签署《合作协议》，根据《合作协议》约定，正源股份应向青岛悦优转让其持有的正源荟 49%的股权。
本次股权转让价款为人民币 0 元，青岛悦优无需实际支付前述款项。股权转让完成后，青岛悦优持有项目公司 49%的股权（对应认缴出资 4900万元，实缴出 510 万元）。
基于为正源荟实现债权融资而作出的保证性安排，青岛悦优作为持有项目公司 49%股权的股东，取得项目公司 51%的表决权，正源股份作为持有项目公司 51%股权的股东，取得项目公司 49%的表决权。但前述表决权比例自项目公司清偿青岛悦优实际融资本金及综合融资成本的次日恢复至与股权比例一致。在项目公司如约清偿完毕融资款项本金和综合融资成本前：项目公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外，项目公司股东会会议作出决议经代
表二分之一以上表决权的股东通过。在项目公司如约清偿完毕融资款项本金和综合融资成本后且在投资退出日前，项目公司股东会会议作出决议须经全体股东一致同意通过。
项目公司董事会由三名董事组成，董事会二名董事由正源股份委派；一名董事由青岛悦优委派。董事长由董事会选举产生。总经理（暨法定代表人）由青岛悦优提名，由项目公司董事会聘任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为顺利实现融资，加快推进投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，公司以零对价转让公司持有的正源荟 49%的股权，并在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟 49%的股权。
本次股权转让完成后，公司持有正源荟的 51%股权，拥有正源荟 49%的表决权，但前述表决权比例自正源荟清偿青岛悦优实际融资本金及综合融资成本的次日恢复至与股权比例一致。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运作，该项交易对公司 2020 年收入和利润不会产生重大影响。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董事 会
2020 年 3 月 21 日
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