证券代码：600321 股票简称：*ST正源 编号：2019-002
正源控股股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“正源股份”）拟将持有的嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”、“标的公司”）的49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给天津市康源万家科技有限公司（以下简称“康源万家”），本次转让总金额为人民币285,141,700.00（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整）。
●本次股份转让为含权转让，即标的股份所对应的嘉泰数控截至交割日的未分配利润归康源万家所有。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。
●本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金认购嘉泰数控定向发行的股份数量为31,070,000股（详见公司《关于认购嘉泰数控科技股份公司（新三板）定向发行股份的公告》公告编号：2017-056），截止目前，因嘉泰数控实施转增股本后，公司现已实际持有嘉泰数控49,712,000股）。因嘉泰数控未能在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，触发了定向发行股份认购协议及补充协议中的股份回购条件。
为保证履行定向发行股份认购补充协议中约定的回购股份的义务，康源万家接受嘉
泰数控实际控制人苏亚帅委托，代苏亚帅履行定向发行股份认购补充协议中回购公司持有的嘉泰数控49,712,000股股份（占嘉泰数控总股本的13.39%）的义务，康源万家替代公司作为嘉泰数控的新股东，在康源万家全额支付完毕股份转让款及股份转让手续办理完毕后，原协议所述权利义务均全部转由康源万家予以概括继承。
经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将持有的嘉泰数控49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给康源万家，本次股份转让金额合计为人民币285,141,700.00元（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易无需经政府有关部门批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成后需报全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限公司和工商行政管理机关办理股权过户、登记手续。
二、交易方的基本情况
公司名称：天津市康源万家科技有限公司
统一社会信用代码：91120103MA05XFB29C
注册资本：10,000,000元
法定代表人：廉新月
成立日期：2017年10月30日
公司类型：有限责任公司
住所：天津市河西区怒江道北侧创智东园2-504跃2
主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调查；企业管理咨询；企业营销策划；组织文化艺术交流活动；展览展示；会议服务；经济贸易咨询；电子产品、医疗器械（取得经营许可后方可经营）、日用品、文具用品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器批发兼零售；食品销售（取得经营许可后方可经营）。
交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：嘉泰数控科技股份公司
统一社会信用代码：91350500579254738H
注册资本：371,328,000元
法定代表人：苏亚帅
成立日期：2011年7月12日
公司类型：有限责任公司
住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口
主营业务：专业从事自动化、智能化数控机床的研发、生产、销售和服务的创新型企业。目前主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机床及整体服务方案。公司以数字化制造技术为核心，产品渗透到机械加工各个方面，可覆盖航空航天、消费电子、通讯、汽车制造、轨道交通、船舶制造、风能发电、医疗器械、五金及工装模具等行业。
嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：嘉泰数控，证券代码：838053。
2、标的公司主要财务数据：
项目 2018年9月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计）
资产总额 1,183,947,774.67 1,471,404,221.70
负债总额 285,510,894.97 578,070,914.22
归属于挂牌公司股东的
897,575,076.38 893,071,128.96
净资产
营业收入 173,753,674.75 660,110,568.97
利润总额 4,405,396.64 126,720,899.80
归属于挂牌公司股东的
4,503,947.42 106,389,356.93
净利润
3、根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华估报字（2018）第70号《估值报告》，嘉泰数控截止2018年11月30日的全部所有者权益评估价值为213,113万元。
4、权属状况说明
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次股份转让协议的主要内容
1、本次交易的转让价格：
经交易双方协商一致，公司同意将持有的嘉泰数控49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给康源万家，本次股份转让金额合计为人民币285,141,700.00元（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整）。
2、付款方式
经交易双方协商一致，康源万家将以现金支付的方式，受让标的公司股份。付款时间安排：
1）股份转让协议签订后五个工作日内，康源万家向公司支付定金共计人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）。
2）2019年1月25日前，康源万家向公司支付本次股份转让第二笔进度款共计人民币140,570,850.00元（大写：壹亿肆仟零伍拾柒万捌佰伍拾元整）。
3）2019年6月30日前，康源万家向公司支付本次股份转让尾款共计人民币142,570,850.00元（大写：壹亿肆仟贰佰伍拾柒万捌佰伍拾元整）。
3、损益的处理方式
1）经交易双方同意，在股份交割日（指完成标的股份过户手续）之后，股份转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由康源万家享有和承担。
2）经各方一致同意，标的公司在交割日前留存的未分配利润在本次交易交割前不进行分配，由交割日后标的公司的股东分别按其持有的标的公司股份比例享有。标的公司在本协议签署后至交割日期间形成的亏损由除康源万家外的标的公司原股东承担。
3）人员安置：本次股份转让后，标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次
股份转让不会影响标的公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。
4）股份交割变更股份手续的办理：交易双方依据全国中小企业股份转让系统股份关于挂牌公司股份转让的相关规定，通过股转系统和中国证券登记结算有限责任公司，在股转系统规定的交易日以及申报时间内，并根据股转系统规定的股票转让规则完成股份转让款支付，办理股份交割手续，并由交易双方协助标的公司办理有关股份变更的工商登记、中国证券登记结算有限公司股份登记、信息披露等事项。经交易双方协商一致，可以变更交割日。
5）税费承担：本次股份转让所涉及的各项税、费及其他相关费用按照国家相关法律法规之规定由交易双方各自承担。
五、公司独立董事意见：
公司独立董事发表意见如下：本次转让嘉泰数控的股份是基于及时收回对外投资成本，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同意公司将所持有的嘉泰数控13.39%的股权以285,141,700.00元转让给天津市康源万家科技有限公司。
六、本次交易对公司的影响
1、本次公司合计转让所持有的嘉泰数控13.39%股份，交易完成后，公司将不再持有嘉泰数控的股份，由于嘉泰数控仅为公司的参股子公司，未纳入公司合并报表范围，因此公司合并报表范围未发生变化。本次股份转让对公司2019年业绩不构成影响。
2、本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，平衡和控制公司经营风险，股份转让款用于补充流动资金，有助于支持公司主营业务发展。
3、目前，本次股份转让尚存在不确定性，公司将根据股份转让的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《公司第九届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事意见》；
3、《估值报告》；
4、《股份转让协议》。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董事 会
2019年1月10日
