证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2018-016
正源控股股份有限公司关于
收购光华八九八资本管理有限公司
63%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）股东八九八创新空间
（北京）科技有限公司（以下简称“八九八创新空间”）、富彦斌、珠海中鼎同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海中鼎”）、深圳市瑞瀛资产管理有限公司（以下简称“深圳瑞瀛”）签订股权转让协议，受让光华资本63%的股份（其中，八九八创新空间持有光华资本22%的股份，富彦斌持有光华资本15%的股份）。
● 股权转让价款：经公司与八九八创新空间、富彦斌、珠海中鼎协商，本次股权转
让交易为平价转让，八九八创新空间持有的光华资本22%股份的转让价款为1,100万元，
富彦斌持有的光华资本的15%股份的转让价款为750万元，珠海中鼎持有的光华资本的
21%股份的转让价款为1,050万元；深圳瑞瀛持有的光华资本的5%股份溢价8%转让，转
让价款为283.5万元。
● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
富彦斌为公司实际控制人，持有光华资本15%的股份；富彦斌持有八九八创新空间
51%的股份，八九八创新空间持有光华资本 22%的股份。因此，富彦斌和八九八创新空
间均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与八九八创新空间、富彦斌签订股权转让协议的行为构成关联交易。
公司第九届董事会第十五次会议对上述事项进行了审议，关联董事富彦斌、张伟娟、姜长龙回避了表决，6名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易公司总计需支付1,850万元的股权转让价款，根据公司关联交易制度的相关规定，此
项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、八九八创新空间基本情况
公司名称：八九八创新空间（北京）科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼13层15层1518B
法定代表人：李建新
注册资本：10,000万元
经营范围：物业管理；技术开发、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；仓储服务；经济贸易咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；翻译服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料、化工产品、工艺品。（互联网信息服务、销售化工产品及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、富彦斌基本情况
富彦斌：男，满族，1964年出生，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。现
任公司第九届董事会董事。截止本公告日，富彦斌先生是公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的名称：光华八九八资本管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥将台路14号5幢一层98116室
法定代表人：姜长龙
注册资本：5,000万元
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
光华资本的现有股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资 占股比例
1 八九八创新空间（北京）科技有限公司 1,100 万元 22%
2 富彦斌 750 万元 15%
3 姜长龙 600 万元 12%
4 深圳市瑞瀛资产管理有限公司 250万元 5%
5 上海驰泰资产管理有限公司 250万元 5%
6 杜军 250万元 5%
7 深圳市钰霖投资有限公司 250万元 5%
8 黑龙江省亿润房地产开发有限公司 250万元 5%
9 珠海中鼎同创投资合伙企业（有限合伙） 1,050万元 21%
10 关键 250万元 5%
合计 5,000万元 100%
截至 2017年 12月 31 日，光华资本共管理 4 只基金，各基金投资情况表如下:
序号 基金 基金规模 光华资本 光华资本 基金投资 基金占被投资
出资额 出资比例 项目情况 企业股权比例
1 号基金 八亿时空 2.15%
（与盈科共 上海鸣啸 3.33%
1 管的双GP 10,000万元 100 万元 1%
元年科技 3.95%
基金） 讯通科技 1.22%
2 2号基金 1,540万元 140万元 9.09% 方德瑞 17.10%
3 4号基金 730万元 30万元 4.11% 未来导航 1.84%
4 5号基金 2,140万元 40万元 1.87% 环金科技 3%
截至 2017年12月31日，光华资本资产合计 4463.33 万元，负债合计35.61 万元
（主要为职工当月工资计提数），净资产合计 4427.72 万元。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：经公司与八九八创新空间、富彦斌、珠海中鼎协商，本次股权转让交易为平价转让，八九八创新空间持有的光华资本22%股份的转让价款为1,100万元，富彦斌持有的光华资本的15%股份的转让价款为750万元，珠海中鼎持有的光华资本的21%股份的转让价款为1,050万元；深圳瑞瀛持有的光华资本的5%股份溢价8%转让，转让价款为283.5万元。
2、关联交易价款的支付
合同无预付款；《股权转让协议》生效后10日内，一次性支付股权转让价款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
交易目的：光华资本所设立的基金中，1号基金、2号基金、5号基金所投项目均有
8%-10%不同回购比率的回购协议，可保证基本的收益，其中 1号基金所投项目讯通科技
已经开始上市申报，如若上市则收益可观。公司基于对光华资本未来业绩发展的信心，在与光华资本及股权转让方友好协商的前提下，收购光华资本63%的股权。
本次交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于提高公司的投资水平，将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。
本次收购后，仍然可能面临行业政策变化、市场竞争环境、光华资本未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事富彦斌、张伟娟、姜长龙回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于提高公司的投资水平，将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司收购光华八九八资本管理有限公司63%股权的关联交易。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
