证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2013-012
四川国栋建设股份有限公司关于拟出售
四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司第七届董事会第二十一次会议（2013年4月14日）审议通过了《关于转让公
司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》，根据上述议案，公司拟通过公开
拍卖或协议转让方式转让所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权（以下简称“标的股
权”），本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。
2、本次股权转让的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司本次股权
转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公开拍
卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
3、本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、资产出售情况：2013年4月14日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》：
1、公司拟将所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权通过公开拍卖或协议转让方式
转让，本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。公司本次
股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公
开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，且已经公
司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次股权转让的相关情况如下：
1、转让原因
1
四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）受2008年汶川特大地震影响，
厂房、设备遭受严重破坏，生产经营无法恢复到震前水平，因此暂停了生产业务。广元国栋所
在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国
栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同
时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，公司董事会同意采
用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。公司第七届董事会第四次会
议和2011年第一次临时股东大会曾经审议并通过了关于转让广元国栋90%股权的议案，但在
该事项公告后，该转让事宜因涉及的土地容积率存在争议被广元市政府叫停。目前，公司已收
到广元市政府的正式文件（广府函2013[59]号文《广元市人民政府关于四川广元国栋建设新材
公司有关问题的复函》），明确了广元国栋所在土地的容积率由原来已批准选址定点规划文件
确认的3.8调整为1.5，公司考虑到该项目由于种种原因已拖延长达7年之久，为避免再给中
小股东造成损失，因此公司七届董事会第二十一会议再次对广元国栋股权转让事宜进行了审
议，同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行
转让。
2、标的股权受让方情况介绍
根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限
公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，公司将
通过公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
三、本次股权转让基本情况
1、标的股权
（1）本次拟转让的标的股权为公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权。
（2）本次交易标的股权项下资产尚存在抵押的情况。四川广元国栋建设新材有限公司已与
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订最高额抵押合同为公司提供流动资金贷款抵押，
最高授信额度为16,000.00万元，抵押期限2012年6月14日至2013年6月28日，抵押资产
为房屋、土地使用权，《房屋所有权证》证号为广房权证城E字第0504号、《土地使用权证》
证号为广国用（2002）字第1984号。截止评估基准日，抵押房屋除办公楼外，其他房产已拆
除。
（3）四川广元国栋建设新材有限公司于2002年05月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司
2
共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元(含收购剑南木业
的2,500.00万元资产，其余4,520.00万元以现金出资，出资资金不足部分使用公司自有资金)，
占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后
对原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能
力。2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，
经有关部门鉴定已不能正常使用，加之广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但
随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了
事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产，公司于2009年5月停止生产，2010年4月进行设
备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公
用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。
（4）标的股权所属四川广元国栋建设新材有限公司财务状况及经营成果
近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表 金额单位：人民币元
项目名称 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产 66,601,201.86 67,187,393.95 65,885,369.51
非流动资产 13,859,182.35 11,697,890.89 11,445,086.71
资产总计 80,460,384.21 78,885,284.84 77,330,456.22
流动负债 5,747,203.72 4,127,291.56 2,394,085.11
非流动负债
负债合计 5,747,203.7
