证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2011-040
四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告
暨召开 2011 年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2011 年 9 月 17 日召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：
一、关于公司将持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）
90%股权转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司(以下简称“国栋集团”)的议
案；
由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根
据公司第七届董事会第四次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会会议决议，（详见
公司公告：临 2011-025、临 2011-033）公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式
将持有的四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权进行转让。经北京中同华资产评估
有限公司对广元国栋 100%股权资产进行评估并出具评估报告确认，广元国栋 100%
股权评估价值为 28,504.31 万元，其中公司持有 90%股份。
因公司通过公开拍卖和协议转让均未对上述 90%股权转让成功（详见公司公告：
临 2011-036），根据第七届董事会第四次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会会议
决议精神，公司本次董事会审议通过将公司持有的广元国栋 90%股权转让给公司控股
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股东国栋集团，上述股权转让关联交易最终合同定价为 25,653.87 万元。本关联交易
经公司股东大会审议通过后，公司将与国栋集团签署股权转让合同，合同生效后，除
合同首付款外的剩余款项国栋集团以现金于六个月内分三期向公司支付，在股权过户
手续办理前，国栋集团需向公司支付完毕上述股权转让价款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于批准曾武先生辞去公司总会计师、副总经理职务的议案；
公司董事会于 2011 年 9 月 16 日收到总会计师、副总经理曾武先生提交的书面辞
职报告，曾武先生因个人原因申请辞去所担任的总会计师、副总经理职务。根据法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，曾武先生的辞职报告自 2011 年 9 月
16 日送达公司董事会时生效。
曾武先生自 2001 年 10 月进入公司任公司总会计师和副总经理职务至今，现由于
个人原因向公司董事会申请辞职后，其不再担任公司任何职务，曾武先生的辞职不会
影响公司相关工作的正常进行。公司将对其进行离任审计，曾武先生离职至公司另行
聘任总会计师期间，由万培先生暂代公司总会计师职务。万培先生个人简历附后。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案；
拟定于 2011 年 10 月 11 日（星期二）上午 9：30 在成都市金盾路 52 号国栋中央
商务大厦 28 楼会议室召开公司 2011 年第三次临时股东大会，审议关于公司向控股股
东国栋集团转让四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权的关联交易议案。通知全文
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刊载于《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011 年 9 月 20 日
附件一：公司2011年第三次临时股东大会相关事项通知
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第七届董事会
2、会议召开时间：2011年 10月 11日（星期二）上午9:30
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题：
1、关于将公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权转让给公司控股
股东四川国栋建设集团有限公司的关联交易议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年9月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托
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书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授
权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大事 29 楼公司证券部。
3、登记时间：2011 年 10 月 9-10 日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：贾雪
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份
有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
附件二：万培先生个人简历
万培，男，31 岁，中共党员，大学学历，会计师职称。1998.9-2001.8 在成都市
双流县太平粮油公司担任会计工作，2001.9-2003.7 就读于四川大学经济管理专业，
2003.9-2005.7 就读于西南交通大学会计学专业，2005.7-2005.9 在成都浦川贸易有限
公司担任会计工作，2006 年 1 月加入公司，先后担任公司财务部会计、财务总监助
理，2008 年 8 月起至今担任公司证券事务代表。
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