证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临 2011-028
四川国栋建设股份有限公司关于拟出售
四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司第七届董事会第四次会议（2011 年 6 月 24 日）审议通过了《关于转让公司持
有的四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权的议案》，根据上述议案，公司拟通过公开拍卖
或协议转让方式转让所持四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权（以下简称“标的股权”），
本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。
2、本次股权转让的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司本次股权
转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格 25,653.87 万元。最终转让价格以公开拍
卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
3、本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、资产出售情况：2011 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权的议案》：
1、公司拟将所持四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权通过公开拍卖或协议转让方式
转让，本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。公司本次
股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格 25,653.87 万元。最终转让价格以公
开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。
2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，且已经公
司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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二、本次股权转让的相关情况如下：
1、转让原因
公司目前持有四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权。由于四川广元国栋建设新材有限
公司（以下简称“广元国栋”）在 2008 年 5.12 汶川地震中受到严重损坏，后虽经修复也无法进
行正常生产。2009 年 4 月 13 日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子
公司四川广元国栋建设新材有限公司异地技改刨花板生产线及旧城改造的议案》（详见公司
2009 年公告，公告编号：2009-010、2009-012）。由于广元国栋异地技改刨花板生产线因广元
市相关政府部门关于异地技改选址问题无法落实解决而无法进行，为突出并做大做强公司人造
板主业，因此公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有
限公司 90%股权进行转让。
2、标的股权受让方情况介绍
根据公司第七届董事会第四次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司
90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，公司将通过
公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。
三、本次股权转让基本情况
1、标的股权
（1）本次拟转让的标的股权为公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司 90%股权。
（2）本次交易标的股权项下资产尚存在抵押的情况。四川广元国栋建设新材有限公司已与
中国农业发展银行双流县支行签订最高额抵押合同为公司双流 45 万 M3/年纤维板生产线项目
提供专项贷款抵押，最高授信额度为 10,000.00 万元，抵押期限 2009 年 9 月 29 日至 2015 年 9
月 28 日，抵押资产为房屋、土地使用权，《房屋所有权证》证号为广房权证城 E 字第 0504
号、《土地使用权证》证号为广国用（2002）字第 1984 号。截止评估基准日，抵押房屋除办
公楼外，其他房产已拆除，但四川广元国栋建设新材有限公司一直未取得抵押贷款，并未注销
该抵押登记。
（3） 四川广元国栋建设新材有限公司于2002年05月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司
共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元(含收购剑南木业
的2,500.00万元资产，其余4,520.00万元以现金出资，集资金不足部分使用公司自有资金)，占
总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后对
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原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能力。
2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经
有关部门鉴定已不能正常使用，加之该生产线由于历史原因现已处于市中心，环保达标排放要
求也不能满足城市中心集中居住区的现行环保标准要求，公司于2009年5月停止生产， 2010
年4月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室
等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。
（4）标的股权所属四川广元国栋建设新材有限公司财务状况及经营成果
近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表 金额单位：人民币元
项目名称 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31
货币资金 44,231.32 98,129.27 554,208.31 975,135.22
应收账款 117,150.50 168,852.31 210,966.69 256,752.88
预付账款 3,640.00 3,640.00 20,653.00 198,286.18
其他应收款 65,483,894.26 53,759,802.69 52,667,006.18 53,039,053.78
存货 236,453.43 4,149,822.88 10,671,600.48 11,857,250.09
固定资产 969,161.27 11,409,253.85 12,510,305.98 13,604,348.46
在建工程 747,049.80
工程物资 1,293,973.83
无形资产 8,434,901.81 8,636,618.76 8,839,435.68 9,042,252.60
递延所得税资产 392,879.50 233,827.60 9,488.12
资产总计 77,330,456.22 78,618,999.26 85,708,003.92 88,982,567.33
应付账款 510,168.42 510,168.42 2,365,387.13 2,062,241.73
预收账款 7,930.02 7,930.02 516,963.07 1,439,927.05
应付职工薪酬 21,740.17 27,997.25 279,005.82 234,053.14
应交税费 1,800,947.79 1,427,413.12 1,001,441.05 1,106,849.61
其他应付款 53,298.71 54,689.50 63,074.66 101,104.99
负债合计 2,394,085.11 2,028,198.31 4,225,871.73 4,944,176.52
净资产 74,936,371.11 76,590,800.95 81,482,132.19 84,038,390.81
利润表 金额单位：人民币元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 3,501,870.36 10,375,485.42 23,871,053.18 22,318,165.03
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减：营业成本 4,470,531.07 11,445,722.99 24,006,666.64 20,4
