证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2009-002
四川国栋建设股份有限公司
关于收购控股股东国栋集团全资子公司
成都国栋南园投资有限公司股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司收购控股股东四川国栋建设集团有限公司旗下全资子公司成都国栋南园投
资有限公司100%股权，合同总金额为16,154万元；
● 与该关联交易有利害关系的四川国栋建设集团有限公司将放弃在股东大会上对
该议案的投票权；
● 该项关联交易增加了公司固定资产，同时实现了公司整合主营业务销售渠道，
提高营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
● 合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋南园五星城开发项目工程垫款约
26,000 万元以抵扣债务方式向国栋集团支付，而该工程垫款实际数据须以公司
2008 年的审计报告为准，据此存在一定不准确性，敬请投资者注意。
一、关联交易概述
2008 年11 月20 日，公司与控股股东国栋集团签署《股权转让合同》，公司将收购
其全资子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“投资公司”） 100%股权，合同总
金额为16,154 万元人民币。
2008 年12 月3 日，公司发布《关联交易公告》，披露公司收购投资公司100%股权合
同总金额约为3.3 亿元人民币，由于公司第六届董事会第九次会议在审议该关联交易时，
投资公司100%股权包含的净资产和其向国栋集团购买在建工程形成的负债分界不清，导
致该关联交易定价依据不清晰，因此再次召开董事会（第九届董事会第十一次会议）最
终确认该股权收购关联交易的合同价格为16,154 万元。2
投资公司系国栋集团全资子公司，主要经营项目投资；酒店管理；销售建筑材料、
人造板等业务，注册资本为人民币7414.30 万元整。
国栋集团持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生
持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此国栋集团和王春鸣均为公司关联方，
根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司对投资公司的股权收购行为构成关联交易。
公司第六届董事会第十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避
了表决，8 名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额为
16,154 万元人民币，超过公司截止2007 年12 月31 日经审计的净资产5%以上，因此此
项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8 万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不
含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2008 年9 月30 日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为25.72
亿元，净资产为18.13 亿元，净利润为4088 万元。
三、关联交易标的基本情况
投资公司为国栋集团全资子公司，注册资本为人民币7414.30 万元，经中联资产评
估事务所出具的《评估报告》和四川华信会计师事务所出具的《审计报告》确认其总资
产为321,536,702.00 元，包括（1）位于成都市青羊区金盾路52 号国栋中央商务大厦1
至5 层及临街面地上三层、地下一层全现浇框架结构附属楼建筑面积合计为 14614.09M2
的房产；（2）货币资金人民币200 万元；（3）向国栋集团购买的价值16,000 万元的国栋.
南园五星级酒店在建工程及其所属全部产权。其负债为16,000 万元，系投资公司购买国3
栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债。其净资产为161,536,702.00 元。主要经营项
目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板等业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
参照中联资产评估事务所和四川华信会计师事务所对投资公司出具《资产评估报告》
和《审计报告》确定本关联交易合同价格为16,154 万元。
2、合同价款的支付
合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋.南园五星城开发项目工程垫款约26,000
万元（该工程垫款实际数据以公司2008 年审计报告为准）以抵扣债务方式向国栋集团支
付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易增加了公司固定资产。同时实现了公司整合主营业务销售渠道，提高
营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意
见，认为：该关联交易有利于实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营
效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的
表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。4
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与国栋集团签订的《股权转让合同》；
4、《资产评估报告》；中联评报字[2008]第605 号；
5、《审计报告》川华信审（2008）233 号。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009 年1 月8 日四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以
16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高
经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易
的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资
产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154 万元，该定价是公平、
公允的。
三、同意公司以16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：朱永明
四川国栋建设股份有限公司
二OO 九年一月五日四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以
16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高
经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易
的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资
产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154 万元，该定价是公平、
公允的。
三、同意公司以16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二OO 九年一月五日四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以
16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高
经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易
的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资
产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154 万元，该定价是公平、
公允的。
三、同意公司以16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：林万祥
四川国栋建设股份有限公司
二OO 九年一月五日四川国栋建设股份有限公司独立董事
关于股权收购关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟以
16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高
经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易
的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据四川华信会计师事务所出具的《审议报告》和中联资
产评估事务所出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为16,154 万元，该定价是公平、
公允的。
三、同意公司以16,154 万元的价格收购成都国栋南园投资有限公司100%股权。
特此说明。
独立董事：林万祥
四川国栋建设股份有限公司
二OO 九年一月五
