证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-031
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2024 年 6 月 17 日
股票期权首次授予数量：7,523.00 万份
《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会授权，公司于2024年6月17日召开第九届董事会第一次会议与第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权>的议案》等相关议案，确定股票期权的首次授予日为 2024 年 6 月 17
日，向符合条件的 345 名激励对象授予 7,523.00 万份股票期权，行权价格为 3.31
元/股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 29 日，公司内部对本次激励计划拟激励
对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024 年 3 月 23 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关
于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案》等相关议案。
5.2024 年 5 月 28 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-022）；2024 年 6 月
1 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临 2024-024）及《上海振华重工（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-025），由独立董事夏立军作为征集人，就公司 2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6.2024 年 6 月 7 日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2024 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司同时披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2024 年 6 月 17 日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第
一次会议，分别审议通过了《关于审议<调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和本次激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14%，且不低于对标企业 50
分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以 2019 年为基期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低
于对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2022 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
公司 2022 年净资产现金回报率（EOE）为 14.30%，且不低于对标企业 50
分位值水平；以 2019 年为基期，公司 2022 年利润总额复合增长率为 3.51%，且
不低于对标企业 50 分位值水平；公司 2022 年经济增加值（EVA）已完成上级单位考核。对标企业名单与本次激励计划所确定名单一致。综上所述，公司层面的授予条件已满足。
4.激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：
首次授予的激励对象 2022 年绩效考核结果为合格及以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确定的首次授予的 345 名激励对象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划的情形。个人层面的授予条件已满足。
综上，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）本次授予的具体情况
1.首次授予日：2024 年 6 月 17 日。
2.授予数量：7,523.00 万份。
3.授予人数：345 人。
4.行权价格：3.31 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
（3）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
Ⅰ.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
Ⅱ.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
Ⅲ.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
Ⅳ.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获
授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 1/3
交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
Ⅰ.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
Ⅲ.公司层面业绩
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