证券代码 600320900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2023-014
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行 A
股股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行 A 股的发行对象为包括中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行前，中交集团为公司控股股东，中交集团认购本次发行的股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
3、公司于 2023 年 5 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司与中交集团签署<附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议>的议案》，同意公司与中交集团签署《上海振华重工（集团）股份有限公司与中交集团之附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》）。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易基本情况
2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行事项的相关议案，本次向特定对象发行 A 股的发行对象为包括中交集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次向特定对象发行 A 股的发行对象以现金方式一次性认购，其中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。截至本公告日，中交集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。
2023 年 5 月 25 日，公司与中交集团签署了《附条件生效的向特定对象发行
A 股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）基本情况
公司名称： 中国交通建设集团有限公司
成立时间： 2005-12-08
法定代表人： 王彤宙
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91110000710933809D
注册地址： 北京市西城区德胜门外大街85号
注册资本： 727,402.38297 万元人民币
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建
造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国
内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技
经营范围： 术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关
成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用
建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建
设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输
业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中交集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。中交集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）最近一年主要财务指标
中交集团2022年的经审计简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2022年/2022年12月31日
资产总额 237,518,364.53
总负债 177,648,920.30
所有者权益 59,869,444.23
营业收入 93,011,239.16
净利润 3,275,906.76
三、关联交易标的及定价方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股股息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
2023 年 5 月 25 日，公司与中交集团签署了《附条件生效的向特定对象发行
A 股股票认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
1、发行人（甲方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
2、认购人（乙方）：中国交通建设集团有限公司
3、协议签订时间：2023 年 5 月 25 日
（二）认购数量
1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，向乙方发行股票。乙方认购本次发行 A 股股票的认购数量不低于本次向特定对象发行 A 股股票数量的30%，且乙方认购本次向特定对象发行 A 股股票的总价款不低于 10 亿元。
4、若发行人股票在第八届董事会第二十次会议决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。如果包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其认购的 A 股股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充股票认购协议。
（三）认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即发行底价（按“进一法”保留两位小数）。
2、在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格和认购金额应进行除权、除息处理。
3、若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）认购方式、股票交割及利润分配
1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购
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