600319 沪市 亚星化学

 股票简称：*ST 亚星          股票代码：600319          编号：临 2022-029
            潍坊亚星化学股份有限公司

    关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
    连带责任。

  重要内容提示：

     潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请借款的金额由6,000万元变更为2,000万元，该笔借款的其他条件均不改变。

     过去12个月内，除本次交易外，公司与潍坊市城投集团及其关联方发生以下关联交易：

  1、公司向潍坊市城投集团借款余额17,900万元（不包括本次借款额度）；
  2、公司自2005年起在潍坊银行股份有限公司（以下简称“潍坊银行”）办理存贷款业务，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高级管理人员在潍坊银行担任董事，导致公司与潍坊银行的存贷款业务（2021年日存款最高余额17,515.77万元和贷款为1.22亿元）自2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起成为关联交易。

     该议案无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易基本情况

  为满足公司日常资金周转需求，公司已于 2022 年 2 月 21 日审议通过了《关
于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，该议案尚未经股东大会审议。

  公司向控股股东申请办理该项业务过程中，综合考虑自身资金状况和后续计划安排，公司与控股股东潍坊市城投集团进行了友好协商，拟将借款金额由6,000 万元变更为 2,000 万元，该笔借款的其他条件均不改变，即借款利率为
7.5%，借款期限为借款之日起至 2022 年 5 月 30 日。潍坊市城投集团为公司控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向其申请借款构成关联交易。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  过去 12 个月内，公司与潍坊市城投集团及其关联方发生以下关联交易：

  1、截止 2021 年 12 月 31 日公司向潍坊市城投集团借款余额 23,900 万元（不
包括本次借款额度），具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在指定信息披露媒
体披露的《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-077），随后公司归还借款 6,000 万元，截止目前，公司向潍坊市城投集团借款余额为 17,900 万元（不包括本次借款额度）；

  2、公司自 2005 年起在潍坊银行办理存贷款，2021 年 1 月公司控股股东变
更为潍坊市城投集团，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高级管理人员在潍坊银行担任董事，导致公司在潍坊银行的存贷款业务（2021
年日存款最高余额 17,515.77 万元和贷款为 1.22 亿元）自 2021 年潍坊市城投集
团成为公司控股股东起成为关联交易，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 23 日在
指定信息披露媒体披露的《关于确认 2021 年向关联方日常存贷款并预计 2022年日常存贷款额度的公告》（公告编号：临 2022-011）。

  除了上述交易外，公司与潍坊市城投集团及其关联方未发生其他交易。

    二、关联方介绍

  潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。

企业名称            潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

注册资本            500,000.00 万元

法定代表人          马永军

统一社会信用代码    91370700MA3CH7UY48

企业类型            有限责任公司（国有控股）

注册地址            山东省潍坊市奎文区文化路 439 号

通信地址            山东省潍坊市奎文区文化路 439 号

                    国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农
经营范围            业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；
                    房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）

股东构成            潍坊市国资委出资 90.00%、山东省财欣资产运营有限公
                    司出资 10.00%

  潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会控股企业，最近三年的主
要财务指标情况如下：

                                                                    单位：万元

      项目        2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日

      资产总额          10,673,266.21      9,952,870.87      8,726,712.19

      负债总额          5,858,291.84      5,236,426.27      4,507,210.83

    所有者权益          4,814,974.38      4,716,444.60      4,219,501.36

  归属于母公司所有        3,684,633.24      3,622,387.70      3,482,127.39
      者权益

      项目            2020 年度          2019 年度          2018 年度

    营业总收入            952,212.21        364,193.24        173,762.42

      利润总额              29,391.48          43,300.88          54,254.13

      净利润              22,069.50          40,210.76          53,810.91

  归属于母公司所有          17,416.37          40,450.42          50,102.71
    者的净利润

    三、关联交易的基本情况

  1、借款金额：2,000 万元；

  2、借款期限：自借款之日起至 2022 年 5 月 30 日止；

  3、借款利率：借款利率按照年化 7.5%执行，自甲方付给乙方借款之日起至乙方还款日止计算利息；

  4、本息偿还：本合同项下借款可提前还款，按日计息，到期一次性偿还本息；

  5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；

  6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司资产负债率高，导致公司通过银行等金融机构融资存在困难。参照市场同期利率水平，经与潍坊市城投集团协商，将年化借款利率确定为 7.5%。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，防范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

    五、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于变更向控股股东借款金额暨关联
交易的议案》，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事收悉并认真阅读、调查了相关资料，认为公司拟向潍坊市城投集团申请借款的关联交易事项是综合考虑自身资金状况和后续资金计划的安排，能够满足公司日常周转资金需求，并与潍坊市城投集团协商一致，该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

  同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

  （三）独立董事独立意见

  公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请借款由 6,000 万元变更为 2,000 万
元，系在满足公司日常周转的资金需求同时，提高资金使用效率，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

  董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。我们同意该事项。
  （四）董事会审计委员会审核意见

  董事会审计委员会对公司与潍坊市城投集团的关联交易事项进行了认真的审核，并调查了相关资料，认为该关联交易事项符合公司生产经营的需要，有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，促进公司的发展，不存在损害公司及各股东，特别是中小股东利益的情形。

  该议案无需补充提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                      潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月二十九日