股票简称：ST 亚星 股票代码：600319 编号：临 2019-060
潍坊亚星化学股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
本次筹划的重大资产重组事项将涉及发行股份购买交易标的 100%股份，并涉
及控股股东、实际控制人变更事宜，可能构成重组上市。
一、停牌事由和工作安排
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）100%股份及山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）100%股份。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规
定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2019 年 12 月 30 日（星期一）
开市起停牌，公司预计停牌时间不超过 10 个交易日，即在 2020 年 1 月 14 日前
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引
（2018 年 12 月 28 日修订）》要求的经董事会审议通过的重大资产重组预案，并
申请公司股票复牌。若未能按期披露重组预案，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易的标的公司之一科源制药的基本情况
公司名称：山东科源制药股份有限公司
注册资本：58,000,000 元
成立日期：2004 年 12 月 27 日
法定代表人：伦立军
注册地址：山东省济南市山东商河经济开发区科源街
所属证监会行业：化学药品原料药制造
经营范围：原料药(格列齐特、盐酸艾司洛尔、双氯芬酸钾、富马酸氯马斯汀、单硝酸异山梨酯、氯唑沙宗、盐酸异丙肾上腺素、盐酸普罗帕酮、硝酸异山梨酯、盐酸二甲双胍、曲匹布通、烟酸占替诺、尼索地平、乳糖酸克拉霉素、甲钴胺、氨来呫诺、盐酸罗哌卡因、盐酸氟西汀、兰索拉唑、依达拉奉、艾司奥美拉唑钠,盐酸帕洛诺司琼,酚磺乙胺)、吸入剂、医药中间体的生产、销售(有效期限以许可证为准);甲酚曲唑三硅氧烷、苯并三氮唑丙烯酚[2-(2H-苯并三氮唑-2-基)-4-甲基-6-(2-甲基丙烯-苯酚)]生产;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）本次交易的标的公司之二宏济堂的基本情况
公司名称：山东宏济堂制药集团股份有限公司
注册资本：121,828,655 元
成立日期：1991 年 5 月 4 日
法定代表人：张常善
注册地址：山东省济南市历城区经十东路 30766 号
所属证监会行业：中成药生产
经营范围：制造、自销:片剂、硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸)、酊剂、散剂、煎膏剂、口服液、原料药(麝香酮、蒙脱石)、胶剂(凭许可证经营);保健食品“宏济堂牌阿胶片”的生产、销售;保健食品的销售;预包装食品的批发、零售;生产和销售中药饮片(以上项目有效期限以许可证为准);中成药制品工艺及中药生产设备技术开发、咨询、服务;进出口业务;房屋租赁;普通货运(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）交易对方基本情况
本次主要交易对方为科源制药和宏济堂的控股股东力诺投资控股集团有限公司及实际控制人高元坤先生。
力诺投资控股集团有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限公司，其主要业务为从事资产投资及资产管理，目前直接和间接持有科源制药70.77%的股权，且直接和间接持有宏济堂 68.76%的股权，为科源制药和宏济堂的控股股东；高元坤先生是具有完全民事行为能力的中国公民，为科源制药和宏济堂的实际控制人。
（四）交易方式
公司拟通过发行股份方式购买科源制药 100%股份和宏济堂 100%股份。
（五）交易对价
交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的科源制药 100%股份以及宏济堂 100%股份的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（六）本次交易的意向性文件签署情况
2019 年 12 月 28 日，公司与力诺投资控股集团有限公司及高元坤先生签订
了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。
《意向协议》主要内容如下：
甲方：潍坊亚星化学股份有限公司
住所：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：韩海滨
乙方1：力诺投资控股集团有限公司
住所：济南市历城区经十东路30099号
法定代表人：高元坤
乙方2：高元坤
身份证号：372832************
在本意向协议中，甲、乙单独称“一方”，合并称“各方”。
A、交易对价及支付方式
1、本次交易指甲方拟购买科源制药 100%股份和宏济堂 100%股份（具体收购
股份比例以正式购买资产协议为准），同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2、交易定价依据：交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的科源制药 100%股份以及宏济堂 100%股份的评估值为基础，由交易各方协商确定。
3、收购方式：上市公司拟通过发行股份方式购买科源制药 100%股份和宏济堂 100%股份。
4、 发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价原则
上市公司发行股份购买资产的发行价格定价原则参考《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一”之规定确定，若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格定价原则参考《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日为募集配套资金发行期首日。若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。若《上市公司证券发行管理办法》（征求意见稿）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（征求意见稿）在正式购买资产协议签署前正式实施，则募集配套资金的发行价格定价原则参考修订后的相关规定。
5、 对价支付安排
中国证监会作出核准本次交易的批复后进行对价股份的发行。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
6、 税费承担
本次交易各方各自依法承担在本次交易过程中相关的税收、费用。
B、为确保交易顺利实施的相关安排
1、乙方承诺将促使科源制药和宏济堂的其他股东将其所持科源制药和宏济
堂的全部股份转让予甲方，以确保本次交易能够顺利进行。
2、乙方同意就科源制药和宏济堂 2020 年-2022 年的扣非后归属于母公司的
净利润等相关事项进行承诺，最终业绩承诺及补偿等相关安排由交易各方按照相关法律法规、中国证监会相关规定并参照相关操作惯例在签署的正式业绩补偿协议中具体约定。
3、根据中国证监会的监管要求，甲方将聘请相关中介机构就本次交易进行法律、财务和业务方面的尽职调查工作以及审计、评估工作。乙方承诺积极配合执行本次交易中的上述相关工作。
C、协议终止
本意向协议有下述任一情形时自动终止：
1、各方协商一致解除本意向协议；
2、各方就拟议交易的方案达成一致，并签署购买资产的正式协议；
3、本意向协议有效期届满，仍未就拟议交易的最终方案达成一致，各方又未能协商一致延长本意向协议有效期的；
4、甲方聘请的中介机构在尽职调查、审计、评估过程中发现标的公司（科源制药和宏济堂）存在严重不符合上市公司重大资产重组的情形，经整改后仍不可能解决的，则甲方有权单方面终止本意向协议。
5、若交易各方对交易价格不能协商一致，则交易各方均有权单方终止本意向协议。
三、其他事项
鉴于行业市场环境、资本市场状况等诸多因素发生了变化，综合考虑当前资本市场环境、融资时机等各种因素，公司拟自本公告发布之日起两日内召开董事
会会议终止 2019 年 10 月 18 日披露的非公开发行 A 股股票事宜。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
