股票代码：600319 股票简称：*ST亚星 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
东营市志远化工有限公司 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
深圳市福田区莲花街道福中三路1006
深圳品汇投资有限公司
号诺德中心4层E单元
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：潍坊亚星化学股份有限公司。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东营志远、深圳品汇均已出具承诺函，将及时向亚星化学提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声明......2
公司声明......3
交易对方声明......4
释义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格......13
（一）亚星湖石75%股权......13
（二）赛林贸易100%股权......13
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市......14
（一）本次交易构成关联交易......14
（二）本次交易构成重大资产重组......14
（三）本次交易不构成借壳上市......15
四、本次交易对上市公司的影响......15
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响......15
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......17
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响......17
五、本次交易的决策程序......17
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......17
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......18
六、本次交易相关方作出的重要承诺......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
（一）严格履行上市公司信息披露义务......26
（二）严格执行相关审议程序......26
（三）资产定价公允合理......26
（四）提供网络投票平台......27
（五）保护投资者利益的其他措施......27
（六）填补即期回报的具体措施......27
八、其他需提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示......29
一、本次重大资产重组可能终止的风险......29
二、本次交易的审批风险......29
三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险.........................................................................................................................29
四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险......30
五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险......31
六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险......31
七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险......33
八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险......33
九、标的公司的未来经营风险......33
十、上市公司面临的其他风险......33
（一）暂停上市风险......33
（二）存在大额未弥补亏损风险......34
十一、股市风险......34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
（一）本次交易的背景......35
（二）本次交易的目的......35
二、本次交易的决策过程......35
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......35
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序......36
三、本次交易方案概述......36
四、本次交易方案的具体内容......36
（一）亚星湖石75%股权......36
（二）赛林贸易100%股权......38
五、本次交易构成关联交易......41
六、本次交易构成重大资产重组......41
七、本次交易不构成借壳上市......42
八、本次交易对上市公司的影响......42
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响......42
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......44
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响......44
第二节 上市公司基本情况......46
一、公司概况......46
二、公司设立和上市情况......46
（一）公司设立情况......46
（二）公司上市情况......50
三、上市公司前十大股东......51
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......52
（一）最近三年控股权变动情况......52
（二）最近三年重大资产重组情况......52
五、上市公司最近三年主营业务概况......53
六、最近三年及一期主要财务指标......53
（一）合并资产负债表主要数据......53
（二）合并利润表主要数据......53
（三）合并现金流表主要数据......54
（四）主要财务指标......54
七、控股股东及实际控制人概况......54
（一）控股股东概况......54
（二）实际控制人概况......55
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系......55
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......56
九、上市公司合法合规情况......57
第三节 交易对方基本情况......59
一、深圳品汇......59
（一）基本情况......59
（二）历史沿革......59
（三）主营业务情况......60
（四）产权控制关系及主要股东......60
（五）实际控制人基本情况......60
（七）财务会计信息......61
（八）与上市公司关联关系的说明......62
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...................................................................................................................62
二、东营志远......63
（一）基本情况......63
（二）历史沿革......64
（三）主营业务情况......66
（四）产权控制关系及主要股东......66
（五）实际控制人基本情况......66
（六）下属企业基本情况......67
（七）财务会计信息......67
（八）与上市公司关联关系的说明......68
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况...................................................................................................................68
第四节 交易标的基本情况......69
一、亚星湖石75%股权......69
（一）基本情况......69
（二）历史沿革......69
（三）产权控制关系......72
（四）主营业务情况......72
（五）主要财务数据......72
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......75
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......82
（八）交易标的为股权的说明......82
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况......83
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况......83
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明........................................................83
（十二）未决诉讼情况......84
（十三）交易标的取得的资质证照......84
（十四）交易标的向亚星化学销售CPE定价情况......85
二、赛林贸易100%股权.....
