联系客服

600318 沪市 新力金融


首页 公告 600318:新力金融关于资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉的公告

600318:新力金融关于资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉的公告

公告日期:2018-04-13

证券代码:600318           证券简称:新力金融           编号:临2018-023

                   安徽新力金融股份有限公司

   关于资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年实施了重大资产

重组,通过支付现金的方式分别购买了安徽德信融资担保有限公司(以下简称“德信担保”)100.00%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司(以下简称“德善小贷”)55.83%股权、安徽德合典当有限公司(以下简称“德合典当”)68.86%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司(以下简称“德润租赁”)60.75%股权、安徽德众金融信息服务有限公司(以下简称“德众金融”)67.50%股权。现就公司资产重组业绩承诺实现情况及原因作出以下说明:

    一、重大资产重组的基本情况:

    1、资产重组方案

    2015年2月16日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于

<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》(注:公司原名称为安徽巢东水泥股份有限公司)等议案。根据公司与安徽新力投资集团有限公司(以下简称“新力投资”)等46名交易对象签署的《资产购买协议》,公司通过支付现金的方式分别购买德信担保 100.00%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权。根据交易双方签署的相关协议,中联资产评估集团有限公司采用收益法以2014年9月30日为基准日对五家公司100%权益进行评估,德信担保100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德润租赁100%权益、德众金融100%权益

的估值分别为34,682.18 万元、64,004.01万元、45,002.43 万元、103,135.18万

元、6,267.49万元。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议,

公司分别向交易对象购买德信担保 100.00%股权、德善小贷 55.83%股权、德合

典当 68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融 67.50%股权。经交易各方

友好协商,标的资产交易价格为168,289.39万元。

    2、资产重组的批复

    安徽省人民政府金融办公室于2015年3月9日出具了《安徽省人民政府金

融办公室关于预核准合肥德善小额贷款股份有限公司股权转让方案的函》(皖金函[2015]83 号),预同意安徽巢东水泥股份有限公司以现金方式认购新力投资等20名股东合计持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%的股权、安徽省商务厅于2015年3月11日出具了《安徽省商务厅关于安徽德合典当有限公司股权转让的意见》(皖商办流通函[2015]147 号),原则同意安徽德合典当有限公司的新力投资等 16 名股东将所持 68.86%股权转让给安徽巢东水泥股份有限公司的方案、安徽省人民政府金融办公室于2015年3月12日出具了《关于同意安徽德信融资担保有限公司股权转让方案的批复》(皖金函[2015]85号),同意安徽巢东水泥股份有限公司以现金方式认购新力投资持有的安徽德信融资担保有限公司100%股权。2015年3月12日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    3、资产重组的实施

    2015年3-4月,德信担保、德善小贷、德合典当、德润租赁和德众金融已

在各自所在地的工商行政管理局办理完成了上述资产购买的工商变更备案手续。

根据交易协议约定的现金对价支付进度,截止2016年12月31日,公司已全额

支付现金对价168,289.39万元。

    二、资产重组业绩承诺情况

    1、新力投资对有关净利润的承诺

    2015年1月26日,新力投资与本公司签订了《业绩补偿协议》,协议约定:

新力投资承诺,标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后

的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。

    2、补偿的前提条件

    双方同意,若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度(含工商变更登记完成当年)每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数,则新力投资应向本公司做出补偿。

    3、实际利润数的确定

    自本次交易实施完毕后,本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的利润数与新力投资承诺利润数的差异进行单独披露,并对此出具专项审核意见。

    4、业绩补偿的实施

    (1)若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资承诺的净利润,则新力投资应向本公司做出现金补偿。现金补偿公式为:补偿的现金=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款-已补偿现金数。

    (2)新力投资在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日

内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

    (3)补偿期内新力投资向公司支付的业绩补偿款累计额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。

    (4)补偿期内如果出现不可抗力(不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件,该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为)、涉及目标公司经营方面的国家或地方重大政策调整,导致新力投资无法实现对有关净利润的承诺,则公司将豁免新力投资承担相应的业绩补偿款,具体豁免数额由公司和新力投资双方协商确定。

    三、业绩承诺完成情况

    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的资产2015年-2017

年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润如下:

                                                                     单位:万元

       项目             2017年度          2016年度          2015年度

 标的资产实现的

 经审计的扣除非       31,000.00           24,000.00           19,000.00

 经常性损益后的

  净利润承诺数

 标的资产实现的

 经审计的扣除非

 经常性损益后的        16502.71           21,242.28           16,656.94

 净利润实际完成

        数

     完成率             53.23%             88.51%             87.67%

    2017年9月4日,公司收到新力投资关于2015年度、2016年度的业绩补偿

款 6819.76 万元。

    四、2017年度业绩承诺实际完成情况与业绩承诺存在较大差异的主要原因

    1、近年来,我国经济下行压力不减,实体企业特别是中小微企业的发展面临较大困难。对此,公司作为类金融企业,高度关注宏观形势变化,以防范风险为前提,主动控制了业务规模。同时,受银行同期贷款利率下降影响,公司息费率下降,影响收益水平。

    2、2017年以来,在宏观环境持续收紧、金融去杠杆、监管环境日益趋严的

大背景下,整个银行业资金成本的大幅上升,类金融公司的融资难度逐步增加,特别是小额贷款、典当行目前从商业银行获取融资的渠道几乎封闭,企业融资成本高企不下,盈利能力降低。

    3、2016年8月24日,银监会等四部委以银监会[2016]1号文件颁布了《网

络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》,对网络借贷的经营行为进行了严格的规范,特别是对借款人在网贷平台融资额度进行了严格限制,并要求各信息中介平台在过渡期内完成超标项目的退出整改,这给公司下属德众金融网贷信息中介平台的运营带来了较大影响,盈利水平不及预期。

    五、致歉

    2017 年,标的公司业绩承诺未实现且存在较大差异,公司董事长、副总经

理对此深感遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。2018 年,公司将继续坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大理念,充分发挥供销社优势,高举普惠金融旗帜,运用先进科技构建全面风险管理系统,稳健经营、提质增效,致力成为“以农村金融服务”为特色的标杆性现代金融服务企业,以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告。

                                安徽新力金融股份有限公司董事长吴昊

                                安徽新力金融股份有限公司副总经理 许圣明

                                                 安徽新力金融股份公司董事会

                                                       2018年4月13日