证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
安徽省供销商业总公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
安徽新力投资有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
安徽和合冷链食品股份有限公司 安徽省合肥市高新区合欢路4号
安徽省天诚商贸有限公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号
安徽省棉麻有限责任公司 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号
安徽茶叶进出口有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦
安庆市皖农贸易有限责任公司 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼
吉林市辉隆肥业有限公司 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧
其他27名法人、11名自然人
独立财务顾问
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
二〇一五年二月
修订说明
本公司于2015年1月26日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”）。根据上海证券交易所对本公司重组预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组预案进行了相应的补充完善。重组预案补充的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“八、交易标的的相关业务风险”及“第八节 本
次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相关的风险”中分别补充披露了五家标的公司的经营风险。
2、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”
之“（二）德善小贷业务情况”中补充披露了“三农”客户和小微企业的具体类型、在标的资产客户中所占的比例及利润贡献率、标的资产直接受益于“三农”和支持小微企业发展优惠政策的具体情况。
3、在“第五节、交易标的的主营业务情况”之“（二）德润租赁业务情况”之“6、德润租赁的前五大客户情况”披露了德润租赁的前五大客户情况。
4、在“第四节 交易标的”之“一、交易标的—德润租赁”之“（六）最近
两年一期的主要财务指标”之“3、合并现金流量表主要数据”补充披露了德润租赁经营活动现金流为负的原因。
5、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”
之“（二）德善小贷业务情况”之“7、经营和财务风险控制”中补充披露了德善小贷的经营及风险敞口控制情况。
6、在“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“（六）从可比交易
案例分析本次交易初步定价的合理性”之“2、德善小贷”中补充披露了德善小贷初步定价的合理性。
7、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”
之“（二）德善小贷业务情况”之“4、风控制度”中补充披露了德善小贷针对
客户特点所采取的风控措施。
8、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况”
中补充披露了典当行业因银行禁止授信所带来的影响。并在“重大风险提示”及第八节 本次交易的报批事项及风险提示”中补充披露了相关风险。
9、在“第四节 交易标的”之“三、交易标的—德合典当”之“（六）最
近两年一期的主要财务指标”中补充披露了德合典当经营性现金流为负的原因。
10、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况”
之“（二）德合典当业务情况”中补充披露了德合典当死当物品处置收入情况及死当物品的内部控制制度。
11、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“四、德信担保主营业务情况”
之“（二）担保业务情况”中披露了德信担保放大倍数及与同行业对比情况。
12、在“第四节 交易标的”之“四、交易标的—德信担保”之“（六）最
近两年一期的主要财务指标”补充披露了德信担保经营性现金流量为负数的原因。
13、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况”
之“（二）德众金融业务情况”中补充披露了网贷余额、平均综合利率等财务指标。
14、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况”
之“（二）德众金融业务情况”中补充披露了德众金融的核心竞争能力。
15、在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“（六）从同行业
可比交易案例分析本次交易定价”中补充披露了德众金融未来经营现金流或盈利的预测依据及合理性，并结合市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标，并分析了预估增值的合理性。
16、在“第四节 交易标的”之“五、交易标的—德众金融”之“（六）最
近两年一期的主要财务指标”中更正披露了德众金融的非经常性损益对净利润的影响情况。
17、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次购买标的资产的支付方式”
之“（一）支付资金来源”中补充披露了浦发银行和海螺水泥对本次交易的资金支持情况。
18、在“第三节 交易对象”之“四十七、其他事项说明”之“（二）交易
对象之间的关联关系及一致行动人情况”中补充披露了46名交易对方之间是否存在关联关系及是否存在一致行动人的情况。
19、在“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿”之“（一）承
诺主体”中补充披露了除新力投资外，其他交易对方未参与业绩对赌安排的原因。
20、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中补充披
露了本次交易未收购其他少数股东股权的原因。
21、在“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的报
批事项”中补充披露了标的资产实际控制人境内外性质变更是否需要履行相应的审批程序。
22、在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“二、本次预估方
法的说明”之“（四）预估及定价合理性分析”中补充披露了五项资产均以资产基础法和收益法作为评估方法的预估结果，并说明最终采用收益法的原因。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
公司拟以现金方式收购新力投资等46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、
安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2）本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
二、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本预案签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本预案签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
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