营口港务股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317.SH
收购人名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司
公司住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室
通讯地址：广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场
一致行动人名称：招商局港口集团股份有限公司
公司住所：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
通讯地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼
财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规 定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规 定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在营口港拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在营口港拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施，包括但不限于：中国 证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面 要约的义务、以及收购人及其一致行动人、群力国际因本次无偿划转涉及的就大 连港 A股股份发出全面要约的义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......8
一、收购人的基本情况...... 8
（一）收购人基本情况...... 8
（二）收购人的股权控制关系...... 8
（三）收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要
说明...... 11
（四）收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情
况...... 13
（五）收购人之执行董事、监事及高管的基本情况...... 13
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 13
（七）收购人之实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况..... 14
二、一致行动人招商港口的基本情况...... 15
（一）招商港口基本情况...... 15
（二）招商港口的股权控制关系...... 16
（三）招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简
要说明...... 17
（四）招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况
...... 18
（五）招商港口之董事、监事及高管的基本情况...... 19
（六）招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 19
（七）招商港口之实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况. 20
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排...... 21
第二节 收购目的及收购决定 ......24
一、本次收购的目的及未来变动计划...... 24
（一）本次收购目的...... 24
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司
股份的计划...... 24
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间...... 24
（一）已经履行的程序...... 24
（二）尚需履行的程序...... 24
第三节 收购方式 ......26
一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况...... 26
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况...... 28
（一）《无偿划转协议》主体和签订时间...... 28
（二）《无偿划转协议》的主要内容...... 28
三、本次收购尚待获得的批准和授权...... 29
四、本次拟收购股份权利限制的情况...... 29
第四节 资金来源 ......31
第五节 后续计划 ......32
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 32
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 32
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...... 32
四、对上市公司章程的修改计划...... 32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 32
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 33
第六节 本次交易对上市公司的影响分析......34
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 34
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 34
（一）本次收购前后的同业竞争情况...... 34
（二）避免同业竞争的措施...... 35
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 37
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......39
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 39
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 39
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......40
一、相关法人买卖营口港股票的情况...... 40
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖营口港股票的情况.. 40
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......41
一、收购人及其实际控制人的财务资料...... 41
（一）收购人及其实际控制人财务会计报表的审计情况...... 41
（二）收购人之实际控制人最近三年财务会计报表...... 41
二、一致行动人招商港口的财务资料...... 45
第十节 其他重大事项 ......49
第十一节 备查文件......54
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
招商局辽宁、收购人 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口、一致行动人 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳
赤湾港航股份有限公司”
收购人及其一致行动人 指 招商局辽宁及招商港口
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称
“Broadford Global Limited”
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
招商局投资发展有限公司，英文名称“China
CMID 指 Merchants Investment Development Company
Limited”
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司，英文名称“Team Able
International Limited”
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
营口港、上市公司 指 营口港务股份有限公司（600317.SH）
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连港 指 大连港股份有限公司（601880.SH /
港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
辽宁省政府 指 辽宁省人民政府
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易、本次 指 收购人以无偿划转方式取得辽港集团 1.1%
无偿划转 股权的交易事项
辽 宁 省 国 资 委 将 其 所 持 有 的 辽 港 集 团
两市无偿划转 指 36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，并
将其所持有的辽港集团 2.66%的股权无偿划
