营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一一年五月
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54#-60#泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值
为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产
的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。本次发行后，公司的控股股东仍
为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569
万元、28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达
到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
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在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，
办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
（1）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营
口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购
义务。
（2）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押
情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集
团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，
如在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易
的股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚
未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房
屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等
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土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交
易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华
普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础
上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际
经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并
结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（4）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司
的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口
间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加
剧的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司
的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也
将影响本公司的经营业绩。
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目 录
释 义.............................................................. 8
第一章 本次交易概况 ............................................... 10
一、本次交易的背景和目的................................................ 10
二、本次交易的决策过程.................................................. 11
三、本次交易的主要内容.................................................. 12
四、本次交易构成关联交易................................................ 13
五、本次交易构成重大资产重组............................................ 13
六、董事会、股东大会表决情况............................................ 13
第二章 上市公司的基本情况 ........................................ 15
一、公司概况............................................................ 15
二、公司设立及股权变动情况.............................................. 15
三、公司主营业务发展情况................................................ 17
四、主要财务指标........................................................ 18
五、公司控股股东、实际控制人概况........................................ 18
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 20
一、基本情况............................................................ 20
二、历史沿革............................................................ 20
三、主要业务发展情况.................................................... 21
四、主要财务指标........................................................ 22
五、产权控制关系........................................................ 22
六、主要下属企业情况.................................................... 23
七、与上市公司的关联关系................................................ 26
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况 ................
