公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
章程
二〇二三年十一月修订
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东大会的召开 ...... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 董事会 ...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 50
第七章 监事会 ...... 55
第一节 监事 ...... 55
第二节 监事会 ...... 56
第三节 监事会决议 ...... 58
第八章 党委 ...... 59
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 61
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 62
第一节 财务会计制度 ...... 62
第二节 内部审计 ...... 66
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 67
第十一章 通知和公告 ...... 67
第一节 通知 ...... 67
第二节 公告 ...... 68
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 69
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 69
第二节 解散和清算 ...... 70
第十三章 修改章程 ...... 73
第十四章 附则 ...... 74
第一章 总则
第一条 为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157 号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西省市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91360000705515290C。
第三条 公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江西洪都航空工业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城
邮政编码:330095
第六条 公司注册资本为人民币 717,114,512 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十七条 公司应当严格遵守军工关键设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第十八条 公司应当严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第十九条 公司应当按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、设施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二十条 公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二十一条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二章 经营宗旨和范围
第二十二条 公司的经营宗旨：振兴中国航空工业,实施科技兴国,促进航空高科技成果商品化,增强中国基础教练机等航空产品的国际市场竞争力；不断进行技术创新，大力发展生产力，以优秀的经营业绩回报全体股东。
第二十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
公司主业范围：航空飞行器的研发、制造、销售和服务等业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6000 万股。
公司发起设立时发行的总股本为 8000 万股，各股东认购的数量和比例为：
持股人 认购数量（万股） 比例（％）
江西洪都航空工业集团有限责任公司 7,664.60 95.20
南昌长江机械工业公司 185.90 2.32
宜春第一机械厂 84.50 1.06
江西爱民机械厂 32.50 0.41
江西第二机床厂 32.50 0.41
第三十条 公司总股本为 717,114,512 股，均为人民币普通股。
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十七条 公司的股份可以依法转让。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
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