600315 沪市 上海家化

    证券简称：上海家化              证券代码：600315              编号：临 2022-042
                    上海家化联合股份有限公司

            2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      股权激励方式：限制性股票

      股份来源：定向发行

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量
60.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67963.4461 万股的 0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    一、公司基本情况

    1、上市时间：2001 年 3 月 15 日

    2、注册地：上海市保定路 527 号

    3、主营业务及所属行业：主营业务为护肤、洗护、家居护理及婴幼儿喂哺类产品的生产及销售，属【日化行业】

    4、董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

    公司董事会由 7 名董事组成，分别为潘秋生、孟森、邓明辉、刘东、王鲁军、冯国华、
肖立荣，其中王鲁军、冯国华、肖立荣是独立董事；公司监事会由 3 名监事组成，分别为赵福俊、郑丽、曾巍，其中曾巍为职工代表监事；公司高级管理人员为首席执行官兼总经理潘秋生、副总经理兼首席运营官叶伟敏、首席财务官兼董事会秘书韩敏。

    5、最近三年业绩情况：

                                                      单位：万元 币种：人民币

          主要会计数据                2021 年            2020 年          2019 年

 营业收入                            764612.3          703238.56        759695.18


 归属于上市公司股东的净利润          64925.19          43020.17          55709.11

 归属于上市公司股东的扣除非经常      67592.73          39582.79          37951.69

 性损益的净利润

                                      2021 年末          2020 年末        2019 年末

 归属于上市公司股东的净资产          696327.74          649922.41        628575.01

 总资产                              1214551.17        1129532.06        1114749.25

          主要财务指标                2021 年            2020 年          2019 年

 基本每股收益(元/股)                    0.97              0.64              0.83

 稀释每股收益（元/股）                  0.96              0.64              0.83

 扣除非经常性损益后的基本每股收        1.00              0.59              0.57

 益（元/股）

 加权平均净资产收益率（%）              9.63              6.73              9.21

 扣除非经常性损益后的加权平均净        10.02              6.19              6.27

 资产收益率（%）

    二、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    截至本激励计划公告日，公司尚在实施 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020
年限制性股票激励计划和公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权激
励计划，其中：公司于 2020 年 11 月 30 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股；于 2021 年 7 月 8 日完
成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限
制性股票 166.50 万股；于 2021 年 9 月 15 日完成 2021 年股票期权激励计划 123.00 万份股
票期权的授予工作。本激励计划与前述正在实施的股权激励计划相互独立。

    三、股权激励方式及标的股票来源


    本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票。

    四、拟授出的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 67963.4461 万股的 0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为在公司任职的中层管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象共计10人（占公司截止2021年底员工总数5525人的0.18%），为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及骨干员工。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。

    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                类别                获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日
                                      票数量（万股）    票总数的比例    股本总额的比例

  中层管理人员及骨干员工（10 人）        60.00          100.00%          0.09%

                合计                      60.00          100.00%          0.09%

  注：1、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

    （四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

    六、授予价格及授予价格的确定方法

    （一）限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 20.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.83
元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

    （二）限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 60%，即 20.05 元/股。

    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 60%，即 20.83 元/股。

    七、限售期、解除限售安排

  本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


      解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例

                        自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后

 第一个解除限售期        的首个交易日起至相应批次限制性股票授予登记完成        50%

                        之日起24个月内的最后一个交易日为止

                        自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后

 第二个解除限售期        的首个交易日起至相应批次限制性股票授予登记完成        50%

                        之日起36个月内的最后一个交易日为止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
  八、授予与解除限售条件

    （一）限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、