600315 沪市 上海家化

证券简称：上海家化                    证券代码：600315
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海家化联合股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                  目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8 （一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
 说明 ......8 （二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
 可解除限售的限制性股票数量 ......10
 （三）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式......11
 （一）备查文件 ......11
 （二）咨询方式 ......11
一、释义
1. 上市公司、公司、上海家化：指上海家化联合股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海家化联合股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、中高层管理人员和骨干员工等。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《上海家化联合股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海家化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对上海家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2020年 9月 30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公
 司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2020 限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关 于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事 项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2020年 9月 30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司
 <2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对授予激励对象名单的
 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对
 象有关的任何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020
 年限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 关联股东依法回避表决。

    5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于
 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事
 会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已 在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
 制性股票的登记工作，向 135名激励对象授予限制性股票 672.10万股，并取得
 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    8、2021年 5月 25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于
 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避 表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行了核实。

    9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制
 性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中
 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

    10、2022年 6月 1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审
 议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    11、2022年 6月 1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议
 通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核 查并发表了同意的意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海家化本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的情况说明

    （一）首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满的说明

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的
 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售
                                                                比例

首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起 15 个月后的首个交

股票第一个解除 易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后      30%
  限售期    一个交易日当日止

首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起 27 个月后的首个交

股票第二个解除 易日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后      30%
  限售期    一个交易日当日止

首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起 39 个月后的首个交

股票第三个解除 易日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后      40%
  限售期    一个交易日当日止

    如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登 记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后 一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2020年11月30日，第 一个解除限售期已于2022年3月1日届满。

    （二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说 明

                    解除限售条件                              成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生前述情形，满足
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              解除限售条件。

 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当