证券代码：600315 证券简称：上海家化
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海家化联合股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
!
一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#二、 声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%四、本激励计划的审批程序!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&五、本激励计划的授予情况!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'六、本激励计划授予条件成就情况说明!"""""""""""""""""""""""""""""""""!(七、本激励计划的授权日!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!(八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明!""""""""""!)*九、独立财务顾问的核查意见!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)*十、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!))
（一）备查文件 ......11
（二）咨询方式 ......11
一、释义
1. 上海家化、本公司、公司、上市公司：指上海家化联合股份有限公司
2. 本激励计划：指上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事。
5. 有效期：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象所获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
6. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《上海家化联合股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海家化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上海家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021年 7月 22日，公司召开七届二十一次董事会会议、七届十六次监事会会议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
（二）2021年 8月 24日，公司召开七届二十二次董事会会议、七届十七次监事会会议，审议并通过了《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
（三）2021 年 8 月 30 日至 2021 年 9 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的
任何异议。2021 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 9 月 15 日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次
监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2021 年 9月 15日为授权日，授予董事长潘秋生 123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海家化本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）本激励计划的授权日为 2021 年 9 月 15 日。
（二）本激励计划授予股票期权 123.00 万份。
（三）本激励计划授予的激励对象人数为 1 人。
（四）本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 50.72 元。
（五）本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划股票期权的等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
3、本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权之日起 12个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权之日起 24个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授权之日起 36个月后的首个交易日起至股 40%
票期权授权之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
潘秋生 董事长、首席执
行官、总经理 123.00 100% 0.18%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（八）本激励计划授予的股票期权行权条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
（2021 年度） （2022 年度） （2023 年度）
全行权目标（A） 营业收入（a1） 84.66亿 95.88亿 108.12亿
可行权 100% 累计净利润（a2） 5.04亿 13.755亿 25.935亿
最低行权目标（B） 营业收入（b1） 77.52亿 87.72亿 99.96亿
可行权 80% 累计净利
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