600315 沪市 上海家化

    股票简称：上海家化          股票代码：600315          编号：临 2020-038

                    上海家化联合股份有限公司

            2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      股权激励方式：限制性股票

      股份来源：定向发行

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量
869 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67124.8461 万股的 1.29%。

    一、公司基本情况

    上市时间：2001 年 3 月 15 日

    注册地：上海市保定路 527 号

    主营业务：护肤、洗护、家居护理及婴幼儿喂哺类产品的生产及销售

    董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

    公司董事会由 6 名董事组成，分别为潘秋生、孟森、邓明辉、刘东、孙大建、王鲁军，
其中孙大建、王鲁军是独立董事；公司监事会由 3 名监事组成，分别为赵福俊、郑丽、陈冬妮，其中陈冬妮为职工代表监事；公司高级管理人员为首席执行官兼总经理潘秋生、副总经理叶伟敏、首席财务官兼董事会秘书韩敏。

    最近三年业绩情况：

                                                      单位：万元 币种：人民币

          主要会计数据                2019 年            2018 年          2017 年

 营业收入                            759695.18          713794.74        648824.62

 归属于上市公司股东的净利润          55709.11            54038            38980.19


 归属于上市公司股东的扣除非经常      37951.69          45676.03          33142.89

 性损益的净利润

                                      2019 年末          2018 年末        2017 年末

 归属于上市公司股东的净资产          628575.01          581306.13        537655.18

 总资产                              1114749.25        1016007.23        960395.91

 每股净资产(元/股)                      9.36              8.66              7.98

          主要财务指标                2019 年            2018 年          2017 年

 基本每股收益(元/股)                    0.83              0.81              0.58

 稀释每股收益（元/股）                  0.83              0.81              0.58

 扣除非经常性损益后的基本每股收        0.57              0.68              0.49

 益（元/股）

 加权平均净资产收益率（%）              9.21              9.68              7.16

 扣除非经常性损益后的加权平均净        6.27              8.81.818            6.069.09

 资产收益率（%）

    二、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    三、股权激励方式及标的股票来源

    本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

    四、拟授出的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 869 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 67124.8461 万股的 1.29%。其中首次授予 700.30 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 67124.8461 万股的 1.04%，占本次授予权益总额的 80.59%；预留168.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 67124.8461 万股的 0.25%，预留部分
占本次授予权益总额的 19.41%。

    2018 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2018 年股票期权激励计划首次权益授予公告》，
授予 10 名激励对象 340 万份股票期权。

    综上所述，股权激励计划有效期内所涉及的全部权益份额 1209 万股，占本激励计划草
案公告时公司股份总额 67124.8461 万股的 1.80%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象共计139人(占公司截止2019年底员工总数3395人的4.09%)，为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员；中高层管理人员；骨干员工。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。

    预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    序号    姓名        职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日

                                      票数量（万股）  票总数的比例  股本总额的比例

          潘秋生  董事长、首席执行

    1                官、总经理          60            6.90%          0.09%

    2    叶伟敏      副总经理          20            2.30%          0.03%

            韩敏    首席财务官、董事

    3                  会秘书            20            2.30%          0.03%

        中层管理人员及骨干员工

              （136 人）                600.30          69.08%          0.89%

                预留                    168.70          19.41%          0.25%

                合计                    869.00          100.00%          1.29%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    六、授予价格及授予价格的确定方法

    （一）限制性股票的首次授予价格

    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 19.57 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 19.57 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

    （二）限制性股票首次授予价格的确定方法

    限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，即 18.89 元/股。

    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 19.56 元/股。

    （三）预留限制性股票的授予价格的确定方法


    预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于首次授予价格且不低于下列价格较高者：

    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。

    七、限售期、解除限售安排

    本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限