股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-029
上海家化联合股份有限公司
2015年股权激励权益授予公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2015年6月19日
●股权激励权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过179.82万份。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；
2015年3月17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；
2015年6月8日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年6月9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。
根据有关法律、法规以及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2015年股权激励计划已获得批准。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五部分中规定：
股票期权的获授条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
限制性股票的获授条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司及激励对象符合上述授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2015年6月19日
2、授予数量：本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.3876%，其中股票期权激励计划拟向激励对象一次性授予不超过80.80万份股票期权，约占目前公司股本总额的0.1202%；限制性股票激励计划拟向激励对象一次性授予不超过179.82万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.2674%。
3、授予人数：本次授予股票期权的激励对象共计58人；本次授予限制性股票的激励对象共计333人。
4、授予价格/行权价格：本次限制性股票的授予价格为19.00元；股票期权的行权价格为41.43元。
5、股票来源：向授予对象发行A股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：
可行权/解锁数量
行权/ 行权/解锁时间 占激励计划股票
解锁安排 数量比例
第一次行权/ 自授予日起满12个月后的首个交易日至 33%
解锁 授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次行权/ 自授予日起满24个月后的首个交易日至 33%
解锁 授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次行权/ 自授予日起满36个月后的首个交易日至 34%
解锁 授予日起48个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况：
本次授予股票期权共计58人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授期权数 占授予期权总数 占公司股本总额
姓名 职务
号 量（股） 的比例（％） 的比例（％）
1 曲建宁 董事、首席技术官 43,700 5.41% 0.0065%
2 方骅 副总经理 32,200 3.99% 0.0048%
副总经理、佰草集事 44,200 5.47% 0.0066%
3 黄震 业部总经理
副总经理、大众消费 44,500 5.51% 0.0066%
4 叶伟敏 品事业部总经理
5 冯珺 董事 10,000 1.24% 0.0015%
董事、高级管理人员合计5人 174,600 21.61% 0.0260%
中层管理人员和核心骨干合计53人 633,400 78.39% 0.0942%
合计58人 808,000 100% 0.1202%
本次授予限制性股票共计333人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制性股 占公司股本总额
序 姓名 职务 股票数量 票总数的比例 的比例（％）
号 （股） （％）
1 曲建宁 董事、首席技术官 43,700 2.43% 0.0065%
2 方骅 副总经理 32,200 1.79% 0.0048%
副总经理、佰草集 44,200 2.46% 0.0066%
3 黄震 事业部总经理
副总经理、大众消 44,500 2.47% 0.0066%
4 叶伟敏 费品事业部总经理
5 冯珺 董事 10,000 0.56% 0.0015%
董事、高级管理人员合计5人 174,600 9.71% 0.0260%
中层管理人员和核心骨干合计328人 1,623,600 90.29% 0.2415%
合计333人 1,798,000 100% 0.2674%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
2015年6月18日公司召开五届十二次监事会，审议并通过监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见：为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予条件。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司董事冯珺于2015年6月5日通过二级市场卖出上海家化股票80200股，已在上海证券交易所网站披露。根据有关规定，暂缓向其授予限制性股票。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
1、股票期权的会计处理
授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。
等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积
