上海家化联合股份有限公司
2015年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，
其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.3876%，具体如下：
(1)股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予80.80万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.1202%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
(2)限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予179.82万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.2674%。
4、 本激励计划的首次授予对象范围包括：公司及子公司董事、高级管
理人员、公司核心人才和管理骨干，及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工，共计333人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
5、 本次授予的股票期权的行权价格为42.04元，不低于下列价格较高
者：
(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价42.04元(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
38.67元
本次授予的限制性股票的授予价格为19.61元，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价39.22元（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
6、 本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本
计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：
可行权/解锁数量
行权/
行权/解锁时间 占激励计划股票
解锁安排
数量比例
第一次行权/ 自授予日起满12个月后的首个交易日至 33%
解锁 授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次行权/ 自授予日起满24个月后的首个交易日至 33%
解锁 授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次行权/ 自授予日起满36个月后的首个交易日至 34%
解锁 授予日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁的公司业绩条件为：以2013年业绩为基准，2015、2016、2017年营业收入相对于2013年增长率分别不低于37%，64%，102%，同时2015、2016、2017年加权平均净资产收益率均不低于18%。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。
7、 上海家化在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现
金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票/期权数量、授予/行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
8、 激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解
决。上海家化承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、上海家化股东大会批准。
10、 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。
11、 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、 释义......6
二、 激励计划的目的......9
三、 激励计划的管理机构......9
四、 激励对象的确定依据和范围......10
（一）激励对象的确定依据......10
（二）激励对象的范围......10
（三）不得参与本计划的人员......11
（四）激励对象的核实......11
五、 股权激励计划的具体内容......11
（一）股票期权激励计划......12
（二）限制性股票激励计划......20
六、 本激励计划对公司业绩的影响......29
七、 实施股权激励计划、权益授予及激励对象行权（解锁）的程序......30
（一）实行股权激励计划的程序......30
（二）股票期权及限制性股票的授予程序......30
（三）股票期权行权的程序......31
（四）限制性股票的解锁程序......31
八、 公司与激励对象各自的权利与义务......31
（一）公司的权利与义务......31
（二）激励对象的权利与义务......32
（三）其他说明......33
九、 股权激励计划变更、终止及其他事项......33
（一）公司终止激励计划的情形......33
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形......33
（三）激励对象个人情况变化的处理方式......34
十、 附则......35
一、释义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海家化、本公指 上海家化联合股份有限公司
司、公司
本计划、本激励计指 上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与
划、股权激励计划 限制性股票激励计划
股票期权 指 在满足本计划规定的条件，授予激励对象在未来
一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
一定数量股票的权利
限制性股票 指 在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行
方式按授予价格授予激励对象的本公司股票。该
等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解
锁。
激励对象 指 被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据
本激励计划获授股票期权或限制性股票
标的股票 指 激励对象依据本激励计划获授的本公司股票
有效期 指 自授予日起计算的48个月
授权日/授予日 指 本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东
大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成
就后予以公告，该公告日即为授予/授权日
获授条件 指 根据本计划，激励对象获授股票期权或限制性股
票所必需满足的条件
等待期 指 指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时
间
行权 指 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
对象购买上海家化股票的价格
行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时
间段
行权条件 指 根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
锁定期 指 在授予日后12个月内，激励对象获授的限制性股
票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市
场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股
票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代
管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付
解锁日 指 本计划规定的解锁条件达成后，激
