600312 沪市 平高电气

股票代码：600312          股票简称：平高电气          编号：临 2022-041
            河南平高电气股份有限公司

  关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托贷款主体：河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南平高通用电气有限公司（以下简称“通用电气”）
● 委托贷款对象：公司全资子公司平高集团国际工程有限公司（“国际工程”）● 委托贷款金额：不超过6,000万元人民币
● 委托贷款期限：自合同签字或盖章之日起1年
● 委托贷款利率：2.9%
● 委托贷款用途：补充流动资金
● 履行的审议程序：公司于2022年7月19日召开第八届董事会第十九次临时会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
● 英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）为国家电网有限公司控股子公司，过去12个月内国家电网有限公司为公司间接控股股东，英大信托为公司关联方，本次交易构成关联交易。
● 除本次交易外，公司过去12个月内，委托国家电网有限公司控股子公司英大期货有限公司（以下简称“英大期货”）为代理方开展期货交易，截至披露日与英大期货发生关联服务费用0.015万元。


    一、关联交易概述

  为提升公司整体资金使用效率，支持国际工程的生产经营及发展，通用电气利用自有资金通过英大信托向国际工程提供不超过6,000万元人民币的委托贷款，贷款期限自合同签字或盖章之日起1年；贷款利率为2.9%，由国际工程按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向英大信托支付手续费等费用。

  本次委托贷款是为了满足国际工程经营和发展的资金需要。委托贷款资金来源为通用电气自有资金，不影响其正常业务开展，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定不得提供财务资助的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  英大信托为国家电网有限公司控股子公司，过去 12 个月内国家电网有限公司为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，英大信托是公司的关联法人，构成关联关系。

    （二）关联方基本情况

  1、企业名称：英大国际信托有限责任公司

  统一社会信用代码：91110000163156288R

  成立时间：1987 年 3 月 12 日

  注册地：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 4 层

  法定代表人：王剑波

  注册资本：402,900.595031 万元人民币

  主要股东：英大信托为国家电网有限公司控股子公司

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


  2、英大信托信用资信良好，不存在被列入失信被执行人的情况。

    三、关联交易的主要内容

  相关协议已于 2022 年 7 月 19 日签署，协议具体情况如下：

    （一）协议的主要内容

  交易类别：委托贷款

  交易金额：不超过 6,000 万元人民币

  贷款期限：自合同签字或盖章之日起 1 年

  利率及还款形式：贷款利率 2.9%，到期一次性付息，利随本清。

  手续费费率：0.21%

  资金用途：用于补充国际工程流动资金

  担保方式：无

  借款方应遵守的条件：严格按照合同规定的用途使用借款资金，同时保证按期偿还借款本金及利息；及时通知出借方任何影响借款人偿还借款的情况或借款人经营能力的任何不利变化。

  违约责任及其他事项：若借款人到期不偿还合同项下借款本金及利息的，贷款方有权限期清偿，同时对逾期借款在逾期期间按合同约定贷款利率加收 30%的罚息，并对未按期支付的利息按同等标准计收复利。若借款方未按合同约定用途使用借款的，贷款方有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，同时对借款方违约使用的借款，根据违约使用天数按合同约定贷款利率加收 50%的罚息，并对未按期支付的利息按同等标准计收复利。以上两种情形的，贷款方应择其重而处罚，不能并处。

    （二）被资助对象的基本情况

  1、企业名称：平高集团国际工程有限公司

  统一社会信用代码：91410000MA3X4K818J

  成立时间：2015 年 10 月 29 日

  注册地：郑州航空港经济综合实验区始祖路北侧，康一路南侧，富三街西侧郑州恒丰跨境商务中心九层

  主要办公地点：河南省郑州市郑东新区商都路与康平路交叉口东南角佳田商务
中心二期 D 栋四单元

  法定代表人：曹明翔

  注册资本：57,000 万元人民币

  主要股东：公司持有国际工程 100%股权，国际工程为公司全资子公司

  经营范围：一般项目：对外承包工程；货物进出口；电气设备销售；技术进出口；进出口代理；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；风力发电机组及零部件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；摩托车及零配件批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电线、电缆经营；汽车新车销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；食品进出口；水产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果批发；陆路国际货物运输代理；港口理货；从事国际集装箱船、普通货船运输；航空国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；税务服务；报关业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  最近一年又一期的财务状况：（最近一期财务数据未经会计师事务所审计）

                                                                单位：元

      主要会计数据              2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日

        资产总额                  1,810,807,144.67            1,784,986,293.67

        负债总额                  1,239,746,951.13            1,216,241,320.15

        净资产                    571,060,193.54              568,744,973.52

      主要会计数据                2021 年 1-12 月              2022 年 1-3 月

        营业收入                  293,598,022.29              52,727,368.86


        净利润                  -162,885,081.25              -19,175,393.79

      主要财务指标              2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日

      资产负债率                      68.47%                      68.14%

  2、国际工程资信良好，不存在被列入失信被执行人的情况。国际工程不存在影响偿债能力的重大或有事项。

  3、2021 年度，公司未向国际工程提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

    四、定价依据

  本次委托贷款利率由双方协商确定，按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向英大信托支付手续费等费用。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    五、财务资助风险分析及风控措施

  国际工程为公司全资子公司，公司可以掌握国际工程的经营状况，对其还款情况进行监控，能够较好地控制委托贷款风险。本次被资助对象或者其他第三方不涉及就本次财务资助事项提供担保情形。公司将密切关注国际工程的经营情况和财务状况，及时评估风险变化，确保其按照协议约定按期还款付息，确保公司资金安全。
    六、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，上市公司及其控股子公司对合并报表内单位提供财务资助总余额 54,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 5.91%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 0；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

    七、关联交易对上市公司的影响

  本次委托贷款是为提升公司整体资金使用效率，支持国际工程的生产经营，提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为通用电气自有资金，不会影响其正常生产经营，不会损害公司及股东利益。

    八、该关联交易履行的审议程序

    （一）审计委员会意见

  本次委托贷款事项有利于提高公司整体资金使用效率、降低融资成本和融资风
险，交易遵守了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交董事会审议。

    （二）董事会意见

  董事会认为本次委托贷款事项有利于保证国际工程正常生产经营活动的资金需求，降低融资成本和融资风险，符合公司整体利益。委托贷款资金为通用电气自有资金，不影响其正常业务开展及资金使用。国际工程不存在影响偿债能力的重大或有事项，信用良好，公司持有其 100%股权，掌握其经营状况，对还款情况进行监控，能够较好地控制委托贷款风险。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；本次委托贷款事项有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本和融资风险，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益，同意该委托贷款暨关联交易事项。”

    （四）董事会会议审议和表决情况

    公司于 2022 年 7 月 19 日召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为 3 票同意，0 票