河南平高电气股份有限公司管理制度
河南平高电气股份有限公司对外投资管理规定
第一章 总 则
第一条：为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，促进投资管理的科学高效决策，保障公司、股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及公司章程，制定本制度。本制度适用于公司及所属子公司的对外投资工作。
第二条：本制度所称对外投资，是指公司以货币资金出资，或将房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等无形资产，以获取未来收益为目的依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。
第三条：对外投资的形式包括：
（一）短期投资
1.购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风险性投资；
2.委托理财；
3.委托贷款。
（二）长期投资
1.独资或合资发起新设企业；
2.通过增资扩股的方式进行投资；
3.兼并、收购企业股权；
4.向已投资的法人实体追加投资。
第四条：公司对外投资涉及主营业务范围的为主营业务投资，与主营业务无关的为非主营业务投资。
第五条：公司投资管理的基本原则为：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；
（三）充分研究论证，坚持效益优先与安全优先相结合的根本原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条：公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限
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范围内行使投资决策权。
第七条：公司董事会可以制订年度投资计划，提交股东大会审议批准，股东大会批准后由公司董事会组织实施或者授权公司总经理、下属企业组织实施。
第八条：公司非主营业务投资、风险性投资低于公司最近一期经审计净资产 5%的投资项
目，股东大会授权董事会审批。
第九条：公司主营业务投资，委托理财、委托贷款低于公司最近一期经审计净资产 10%
的投资项目，股东大会授权董事会审批。低于公司最近一期经审计净资产 1％的投资项目，董事会授权总经理办公会审批，同时报董事会备案。
第十条：凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第十一条：涉及关联交易的关联投资项目，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第三章 对外投资的管理
第十二条：公司拟对涉及本制度的投资事项审议前，应由公司相关业务部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。并按规定提交总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
第十三条：就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由财务部门出具了财务评价意见、由法务部门出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
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第十四条：对外投资项目经公司总经理办公会、董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，提出投资建议的业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十五条：相关业务部门或项目实施小组应对投资项目实施运作情况实行全程监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时报告。
第十六条：投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议须经公司法务部门进行审核，并经授权部门批准后方可正式签署。
第十七条：财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第十八条：必要时公司审计部门应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。
第十九条：在投资项目实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资方案的，应及时提议召开总经理办公会、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会决定立项的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，董事会应提交股东大会审议批准或决定。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十条：出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条：发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条：投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置
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对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条：批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条：公司财务部门等相关业务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 相关人员和单位的责任
第二十五条：公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第二十六条：责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十七条：公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 附 则
第二十八条：本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第二十九条：本制度所称净资产，指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十条：本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改修订时亦同。《河南平高电气股份有限公司投资管理规定》同时废止。
第三十一条：本制度由公司董事会解释。
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