股票代码： 600312 股票简称： 平高电气 编号： 临 2018-012
债券代码： 122459
河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司” )第七届董事会第二次会议
于 2018 年 3 月 30 日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于 2018
年 4 月 10 日在河南平顶山公司本部召开，会议应到董事九人， 实到成卫、 程利
民、 李文海、 石丹、 庞庆平、 李涛、 王天也、 吴翊八人，董事张建国因工作原因
委托董事李文海代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年度董
事会工作报告》；
二、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年度经
营报告及 2018 年经营计划》；
三、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年度财
务决算报告》；
四、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2018 年度财
务预算报告》；
五、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年度利
润分配预案》：
经立信会计师事务所对公司 2017 年度财务报告审计，母公司实现利润总额
548,955,031.07 元、净利润 480,511,246.19 元。 根据《公司法》、公司《章程》
和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积
金 48,051,124.62 元后，公司当年可供分配利润为 432,460,121.57 元。 2017 年
末公司累计可供股东分配利润为 1,568,110,887.53 元。
根据公司《章程》，综合考虑公司经营发展实际情况， 经与会董事审议，同
意拟定 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,356,921,309
股为基数，每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税）,共派发现金股利 189,968,983.26
元（含税）。
独立董事王天也、 李涛、 吴翊对该议案发表了独立意见。
六、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
立信会计师事务所对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审核并
出具了信会师报字[2018]第 ZG10735 号 《 河南平高电气股份有限公司募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》。
招商证券股份有限公司出具了《 招商证券股份有限公司关于河南平高电气股
份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
七、 会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于追认公司 2017
年度日常关联交易超额部分的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、 张建国回避对该议案
的表决。独立董事王天也、 李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以
认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易执行情况（含超
额部分追认）以及 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
八、 会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年日常
关联交易预算执行情况及 2018 年日常关联交易预算安排情况的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该事
项的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予
以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易执行情况（含超
额部分追认）以及 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
九、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于会计政策变更
的议案》：
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《河南平高电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事王天也、 李涛、 吴翊对该议案发表了独立意见。
十、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司 2017 年年度报
告及报告摘要：
立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第 ZG10656 号 《 河南平高电气股
份有限公司审计报告及财务报表》。
十一、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司董事会 2017
年度内部控制评价报告》：
立信会计师事务所对公司董事会 2017 年度内部控制评价报告进行了审核并
出具了信会师报字[2018]第 ZG10673 号 《 河南平高电气股份有限公司内部控制审
计报告》。
公司董事会 2017 年度内部控制评价报告及鉴证报告详见 2018 年 4 月 12 日
上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
十二、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 董事会审计委员
会 2017 年度履职报告》；
董事会审计委员会 2017 年度述职报告详见 2018 年 4 月 12 日上海证券交易
所网站（ http://www.sse.com.cn）。
十三、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于续聘公司
2018 年度审计机构及内部控制审计机构的议案》：
鉴于立信会计师事务所在公司 2017 年度财务报告、内部控制审计工作中勤
勉、尽责，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合
公司的实际情况，公允地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果及内部控
制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请立信会计师
事务所担任公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构。
独立董事王天也、 李涛、 吴翊对该议案发表了独立意见。
十四、 听取了独立董事 2017 年度述职报告；
独立董事 2017 年度述职报告详见 2018 年 4 月 12 日上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn）。
十五、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2018 年资
金预算及筹资计划的议案》；
十六、 会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于公司 2015
年度非公开发行购买标的股权 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》：
立信会计师事务所出具了《关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团
国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平
高东芝（廊坊）避雷器有限公司 2017 年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行购买标的股权
2017 年度业绩承诺实现情况的公告》。
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议
案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，
同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
十七、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司 2017 年董
事会、监事会经费使用情况及 2018 年董事会、监事会经费预算情况的报告》；
十八、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于修改公司章
程的议案》：
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
十九、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 公司未来三年股
东回报规划（ 2018 年-2020 年）》：
《 河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2018 年-2020 年）》
详见 2018 年 4 月 12 日上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。
二十、 会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于控股股东向
公司全资子公司提供财务资助的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议
案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，
同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助
的关联交易公告》。
二十一、 会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于公司为全
资子公司提供担保的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议
案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述事项予以认可，
同意提交公司第七届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的关联交易公
告》。
二十二、 会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《 关于召开公司
2017 年年度股东大会的议案》：
以上议案一、三、四、五、八、十、十三、十四、十八、十九、二十一尚需
提交股东大会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，董事会决定召集、召开公司 2017 年年度股东大会。
具体内容详见公司 2018 年 4 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
上的《 河南平高电气股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
二十三、 会议以九票赞
