600310 沪市 桂东电力

股票简称：桂东电力    证券代码：600310    股票上市地：上海证券交易所
    广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
        套资金暨关联交易

                之

    募集配套资金非公开发行股票

          发行情况报告书

            独立财务顾问（联席主承销商）

                    联席主承销商

                    二零二一年九月


                上市公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事签字：

  姚若军                        利聪                      雷雨

  赵佰顺                      潘雪梅                    陆兵

  冯浏宇                      李长嘉                    农初勤

                                            广西桂东电力股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 30 日

                    目  录


目  录......2
释  义......4
第一节 本次发行的基本情况......6

  一、上市公司基本情况......6

  二、本次发行方案概述......6

  三、本次募集配套资金发行股份的情况......7
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况 ......11
第三节 本次发行的具体情况......12

  一、发行对象的申报报价及获配情况 ......12

  二、发行对象介绍......16

  三、发行对象与公司的关联关系 ......22

  四、发行对象备案核查及产品穿透情况......23

  五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况......25

  六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ......25

  七、发行对象投资者适当性核查情况 ......25
第四节 本次募集配套资金的相关机构 ......27

  一、独立财务顾问（联席主承销商） ......27

  二、联席主承销商......27

  三、法律顾问......27

  四、审计机构......28

  五、验资机构......28
第五节 本次发行对公司的影响 ......29

  一、本次发行前后公司前十名股东情况......29

  二、本次发行对上市公司的影响 ......30第六节 独立财务顾问、联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对
象合规性的的结论意见......32

  一、独立财务顾问、联席主承销商结论性意见......32

  二、法律顾问结论性意见 ......32


  独立财务顾问（联席主承销商）声明 ......33

  联席主承销商声明......34

  律师声明 ......35

  审计机构声明......36

  验资机构声明......37
第八节 备查文件......38

  一、备查文件......38

  二、备查地点......38

                  释义

  本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                      《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书          指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
                      情况报告书》

上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司

广投集团          指 广西投资集团有限公司

正润集团          指 广西正润发展集团有限公司

                      广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
                      限公司

标的公司、桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司

广西电网          指 广西电网有限责任公司

广投银海铝        指 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海
                      铝业有限公司、广西银海实业有限公司

交银投资          指 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）

国富创新          指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

工银投资          指 工银金融资产投资有限公司

广西国资委        指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

贺州市国资委      指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会

水利部            指 中华人民共和国水利部

国家发改委        指 国家发展和改革委员会

本次交易、本次重组、    上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有
本次重大资产重组  指 的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
                      特定对象非公开发行股份募集配套资金

交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
桥巩水电站分公司  指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司

桥巩水电站        指 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水
                      电站资产

中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、联席主承销商
国海证券、联席主承 指 国海证券股份有限公司
销商
永拓会计师事务所、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构

国浩律师          指 国浩律师（上海）事务所

中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司


 上交所            指 上海证券交易所

 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 并购重组委        指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

 中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《资产划转协议》  指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之
                      资产划转协议》

 《发行股份及支付现 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之
 金购买资产协议》      发行股份及支付现金购买资产协议》

 《补充协议》      指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发
                      行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

 董事会决议公告日、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次
 发行定价基准日        董事会决议公告日

 过渡期            指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
                      （包含当日）的期间

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》

 《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）

 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
 法》

 《实施细则》      指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

 《准则第 26 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                      上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

 《128 号文》      指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
                      公司字[2007]128 号）

 《公司章程》      指 《广西桂东电力股份有限公司章程》

 元、万元、亿元    指 无特别说明指人民币元、万元、亿元

  本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。


          第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

 中文名称          广西桂东电力股份有限公司

 英文名称          Guangxi Guidong Electric Power Co.,Ltd.

 证券简称          桂东电力

 股票代码          600310.SH

 上市地点          上海证券交易所

 注册资本          82,777.5 万元

 法定代表人        姚若军

 成立日期          1998-12-04

 上市日期          2001-02-28

 公司类型          股份有限公司(上市、国有控股)

 注册地址          广西贺州市平安西路 12 号

 办公地址          广西贺州市八步区松木岭路 122 号

 统一社会信用代码  91451100711427393C

 经营范围          发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。

二、本次发行方案概述

  桂东电力拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。


  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行申请后有效期内，选择适当时机向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值

  本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量

  本次募集配套资金发行股票数量为 185,000,000 股，未超过上市公司本次重组交易发行前总股本的 30%。
（五）发行定价方式及